FG Münster Urteil vom 08.07.2009 - 3 K 754/07 Erb (veröffentlicht am 01.11.2009)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Veräußerung einbringungsgeborener Anteile

Leitsatz (redaktionell)

Der Freibetrag nach § 13a Abs. 1 ErbStG a.F. und der verminderte Wertansatz nach § 13a Abs. 2 ErbStG a.F. fällt mit Wirkung für die Vergangenheit weg, wenn der Steuerpflichtige Anteile an einer Kapitalgesellschaft veräußert, die er durch eine Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 UmwStG aus dem Betriebsvermögen im Sinne des § 13a Abs. 4 ErbStG erhalten hat. Dieses gilt unabhängig davon, ob die Veräußerung der Anteile selbst nach § 20 Abs. 1 UmwStG erfolgt.

Normenkette

ErbStG § 13a Abs. 2, 4; UmwStG § 20 Abs. 1; ErbStG § 13a Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 16.02.2011; Aktenzeichen II R 60/09)

Tatbestand

Streitig ist, ob die Voraussetzungen für eine Nachversteuerung nach § 13a Abs. 5 Nr. 1 Erbschaftsteuergesetz alter Fassung (ErbStG a. F.) vorliegen.

Frau C, die Mutter des Klägers, war bis 1999 an folgenden Gesellschaften beteiligt:

• T Kliniken L Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend: TKL Verwaltungs-GmbH), Geschäftsanteil in Höhe von 63.500 DM,
• TKL GmbH & Co. KG (nachfolgend: TKL KG), Kommanditbeteiligung in Höhe von 10.000 DM,
• R Kurheim Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend: Kurheim GmbH), Geschäftsanteil in Höhe von 16.300 DM,
• T Reha-Klinik „O” GmbH & Co. KG (nachfolgend: O KG), Kommanditbeteiligung in Höhe von 100.000 DM,
• T Reha-Klinik „U” GmbH & Co. KG (nachfolgend: U KG), Kommanditbeteiligung in Höhe von 50.000 DM,
• A Klinik GmbH & Co. KG (nachfolgend: A KG), Kommanditbeteiligung in Höhe von 45.900 DM.

Mit notarieller Urkunde vom 15.12.1999 übertrug Frau C diese Beteiligungen unentgeltlich auf den Kläger; wegen der Einzelheiten wird auf den Vertrag vom 15.12.1999 des Notars K in P, UR-Nr. Ge 990/1999 Bezug genommen.

Die Gesellschaften, an denen der Kläger nunmehr beteiligt war, gehörten zur Unternehmensgruppe der T Kliniken. Zu dieser Unternehmensgruppe gehörten noch folgende weitere Gesellschaften:

• TLK T B-Kliniken Management GmbH (nachfolgend: TLK GmbH),
• TLK T B-Kliniken GmbH & Co. „R” KG (nachfolgend: TLK KG),
• T Kliniken „M” GmbH (nachfolgend: M GmbH),
• Reha-Klinik „Z” Betriebs-GmbH (nachfolgend: Z GmbH),
• Reisebüro T GmbH (nachfolgend: Reisebüro GmbH),
• T Reha-Klinik „V GmbH” Verwaltungs-GmbH (nachfolgend: V GmbH),
• T Reha-Klinik „N” GmbH & Co. KG (nachfolgend: N KG),
• H Klinik GmbH (nachfolgend: H GmbH),
• I-Kliniken GmbH & Co. „S” KG (nachfolgend: S KG),
• I-Kliniken GmbH & Co. „G” KG (nachfolgend: G KG),
• I-Kliniken Management- und Verwaltungs-GmbH (nachfolgend: I-GmbH),
• D S.A. (nachfolgend: D S.A.),
• F-Klinik J II Rehabilitationsklinik für Orthopädie und Kardiologie GmbH (nachfolgend: J II GmbH),
• T Kliniken GmbH (nachfolgend: Kliniken GmbH),
• T Klinik „U” Verwaltungs-GmbH (nachfolgend: U GmbH),
• R Klinik Betriebsgesellschaft mbH & Co. KG (nachfolgend: RBK KG).

Wegen der Einzelheiten der Beteiligungsverhältnisse (vor der Übertragung auf den Kläger) wird auf die mit Schriftsatz vom 07.03.2007 übersandte Anlage 1 Bezug genommen (Blatt 48 der Gerichtsakte).

Noch vor der Übertragung der Beteiligungen an den Kläger, vom Kläger als sog. Phase 1 bezeichnet, wurden gesellschaftsrechtliche Maßnahmen ergriffen, die sich lediglich mittelbar auf die Beteiligung der Schenkerin bezogen.

Im einzelnen

• trat die TMV GmbH als Komplementärin bei der N KG und der RBK KG aus, so dass diese Personengesellschaften der TKL KG als letztem verbleibenden Gesellschafter angewachsen sind,
• wurde die durch die Anwachsung der RBK auf die TKL KG übergehende Beteiligung an der U GmbH von der TKL KG an einen Dritten veräußert,
• übertrug die TKL KG ihre Beteiligung an der Z GmbH auf die O KG, so dass die O KG alleinige Anteilseignerin der Z KG wurde,
• wurde die M GmbH auf ihre alleinige Anteilseignerin, die O KG, verschmolzen,
• wurde die Reisebüro GmbH auf ihre alleinige Anteilseignerin, die TKL KG, verschmolzen,
• wurde die V GmbH umfirmiert,
• wurde die Q GmbH als 100 %ige Tochtergesellschaft der TKL KG gegründet und
• erwarb die TKL KG sämtliche Anteile an der H GmbH.

Dadurch ergaben sich die in Anlage 2 zum Schriftsatz vom 07.03.2007 dargestellten Beteiligungsverhältnisse, auf die wegen der Einzelheiten Bezug genommen wird, Blatt 49 der Gerichtsakte.

Weitere Umwandlungsmaßnahmen fanden statt, die vom Kläger als sog. Phase 2 bezeichnet werden. Diese Umwandlungsmaßnahmen wurden zeitlich nach der Schenkung beschlossen, jedoch umwandlungsrechtlich und ertragsteuerlich auf den 30.06.1999/01.07.1999 zurückbezogen, lagen also vor dem Zeitpunkt der Schenkung am 15.12.1999. In dieser Phase 2 fanden

• die Umwandlung der TKL KG in die TKL GmbH und
• die Übertragung der Anteile der Kommanditisten der TKL KG an der TKL Verwaltungs-GmbH auf die TKL KG (neu: GmbH) statt, so dass die TKL GmbH nunmehr alleinige Anteilseignerin der TKL Verwaltungs-GmbH wurde.

Die Beteiligung der Schenkerin an der TKL Verwaltungs-GmbH stellte im Übrigen Sonderbetriebsvermögen der Beteiligung an der TKL KG dar. Wegen der Einzelheiten der Beteiligungsstruktur wird auf die dem Schriftsatz vom 07.03.2007 beigefüg...