FG Bremen Urteil vom 08.09.2021 - 1 K 215/18 (3)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Im Rahmen einer „gesplitteten Einlage” von einer Kommanditistin der KG gewährte, nach dem Gesellschaftsvertrag nicht zur Verlustverrechnung bestimmte unverzinsliche Darlehen kein Eigenkapital im Sinne des § 15a EStG

Leitsatz (redaktionell)

1. Sind die Kommanditisten nach dem Gesellschaftsvertrag der KG neben der Kommanditeinlage zur Leistung weiterer Finanzierungsbeiträge in Form zusätzlicher Kapitaleinlagen oder durch die Gewährung verzinslicher oder unverzinslicher Darlehen verpflichtet und hat sich eine Komanditistin für die Leistung der Finanzierungsbeiträge in Form unverzinslicher Darlehen entschieden, so erhöht sich dadurch nicht ihr steuerliches Kapitalkonto im Sinne des § 15a EStG, wenn

• für Darlehen nach dem Gesellschaftsvertrag gesonderte Gesellschafterkonten geführt werden, eine Verlustverrechnung für diese Konten nicht vorgesehen ist und Verluste gemäß dem Gesellschaftsvertrag vielmehr ausschließlich auf dem Kapitalkonto II zu verbuchen sind und wenn
• der Gesellschaftsvertrag der KG keine eindeutigen Regelungen enthält, wonach die Darlehen während des Bestehens der Gesellschaft von den Kommanditistinnen nicht gekündigt werden können und wonach das Guthaben auf dem Darlehenskonto im Falle des Ausscheidens einer Kommanditistin oder der Liquidation der Gesellschaft mit einem eventuell bestehenden negativen Kapitalkonto zu verrechnen ist, wenn also kein „Finanzplandarlehen” vorliegt (vgl. Rechtsprechungsnachweise zum Begriff des Kapitalkontos im Sinne des § 15a EStG). Das gilt auch dann, wenn den Kommanditisten bewusst war, dass die Rückzahlung ihrer Finanzierungsbeiträge unsicher war und erst nach Abzug ganz erheblicher Verluste möglich sein würde.

2. Erst nach dem Streitjahr von der KG mit den Gesellschaftern getroffene anderweitige Vereinbarungen bezüglich der Finanzierungsbeiträge können steuerrechtlich keine Rückwirkung auf das Streitjahr entfalten.

Normenkette

EStG § 15a Abs. 1 S. 1, Abs. 4 S. 1; HGB § 167 Abs. 3, § 169 Abs. 1 S. 2

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens trägt die Klägerin, mit Ausnahme der Kosten der Beigeladenen, die diese selber trägt.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Die Beteiligten streiten über die Feststellung eines verrechenbaren Verlusts nach § 15a Abs. 4 Satz 1 Einkommensteuergesetz (EStG) für die Beigeladene.

Die Klägerin ist eine Kommanditgesellschaft (…). Als Kommanditistinnen waren im Streitjahr die Beigeladene, die … und die … jeweils mit einem Kommanditanteil von … Euro zu je 1/3 an der Klägerin beteiligt. (…)

Gemäß § 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages hatten die Kommanditistinnen jeweils eine Einlage in Höhe von … Euro zu leisten.

Wegen eines darüber hinausgehenden Finanzierungsbedarfs von bis zu … Euro (…) verpflichteten sich die Kommanditistinnen zu einer weiteren Finanzierungsbeteiligung im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Klägerin. Dieser Finanzierungsbeitrag konnte gemäß § 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages durch eine zusätzliche Kapitaleinlage, welche nicht als Hafteinlage in das Handelsregister einzutragen war, oder durch die Gewährung unverzinslicher Darlehen oder durch die Gewährung verzinsliche Darlehen erfolgen. Die Rückzahlung dieser Beiträge sollte im Verhältnis der Beteiligungen erfolgen, sobald die Gesellschaft über einen Liquiditätsüberschuss verfügen würde und ein Gesellschafter die Gesellschaft hierzu auffordern würde. Die Finanzierung sollte in mehreren Stufen entsprechend dem Kapitalbedarf der Gesellschaft durchgeführt werden. Die Gesellschafter sollten auf Anforderung des Komplementärs entsprechende Beschlüsse und/oder Vereinbarungen fassen.

Gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages führte die Gesellschaft für die Gesellschafter vier Konten: Ein unverzinsliches Kapitalkonto I für die Kommanditeinlagen nach § 5 Abs. 3 und Abs. 4, ein unverzinsliches Kapitalkonto II für Verluste und nicht ausschüttungsfähige Gewinne, ein Verrechnungskonto für Kapitalbewegungen zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft (z.B. ausschüttungsfähige Gewinne, Entnahmen, Zinsen, Darlehen – ohne Darlehen nach § 5 Abs. 4) und ein Darlehenskonto für Darlehen nach § 5 Abs. 4.

Der nach Abzug einer Haftungsvergütung in Höhe von … Euro für die Komplementärin verbleibende Gewinn der Gesellschaft sollte gemäß § 7 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages entsprechend den Beteiligungsverhältnissen am Festkapital verteilt, zunächst mit einem negativen Saldo auf dem Kapitalkonto II verrechnet und im Übrigen auf dem Verrechnungskonto gutgeschrieben werden. Verluste sollten gemäß § 7 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages zwischen den Kommanditistinnen entsprechend den Beteiligungsverhältnissen am Festkapital verteilt und deren Kapitalkonten II belastet werden.

Gemäß § 9 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages richteten sich die Stimmrechte der Kommanditistinnen nach deren Kommanditeinlage.

Im Falle des Ausscheidens einer Kommanditistin sollte diese gemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages eine am Verkehrswert des Anteils orientierte Vergütung er...