Entscheidungsstichwort (Thema)
Grunderwerbsteuer wegen Gesellschafterbeitritt
Leitsatz (redaktionell)
Der Beitritt eines Gesellschafters zu einer Grundstücks-Personengesellschaft löst gem. § 1 Abs. 2a GrEStG Grunderwerbsteuer aus, wenn der eintretende Gesellschafter 99,58 v. H. des Gesamthandsvermögens übernimmt und damit die gesetzlich vorgesehene Mindestgrenze von 95 v. H. überschritten wird.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Die Beteiligten streiten darum, ob der Beklagte zu Recht den Beitritt des Gesellschafters E. nach § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz - GrEStG - der Besteuerung unterworfen hat.
Die Klägerin wurde laut notarieller Urkunde im Mai 1994 gegründet. Lt. Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom Mai 1995 setzte sich die Gesellschaft bürgerlichen Rechts - GbR - zunächst aus zwei Gründungsgesellschaften zusammen, nämlich der A-GmbH und der B-GmbH, die jeweils mit einer Einlage von 15.000,00 DM beteiligt waren. Der Gesellschaftszweck bestand darin, auf den gesellschaftseigenen Grundstücken zwei Mehrfamilienhäuser mit insgesamt 50 Wohnungen und 27 Stellplätzen im geförderten freifinanzierten Wohnungsbau zu errichten sowie die neu geschaffenen Wohnräume und Stellplätze anschließend zu vermieten bzw. zu verpachten und zu verwalten. Der hierfür veranschlagte Gesamtaufwand betrug 23.519.474,00 DM. Die Klägerin hatte die Grundstücke mit notariellem Vertrag erworben. In § 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages war vorgesehen, dass das Gesellschaftskapital insgesamt 7.130.000,00 DM zuzüglich 5 % Agio betragen sollte, wobei die Einlagen nach Absatz 2 dieser Vorschrift „entsprechend den in der Beitrittserklärung vorgesehenen Konditionen zu leisten“ waren. Zur Geschäftsführerin wurde A-GmbH bestellt. Mit der Mittelverwendungskontrolle sollte lt. einem dem Gesellschaftsvertrag beigefügten Vertragsentwurf die C-Steuerberatungsgesellschaft mbH als Treuhänderin beauftragt werden. Dem Gesellschaftsvertrag war ein Muster eines Zeichnungsscheins für etwaige beitretende Gesellschafter beigefügt, in dem es heißt, dass es für die Annahme eines Gesellschafterangebots zum Beitritt ausreichend sein solle, wenn die Annahmeerklärung notariell beurkundet werde, wobei auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet werde.
Mit notarieller Urkunde unterbreitete der heutige Gesellschafter E. der Klägerin ein Beitrittsangebot, in dem er sich verpflichtete, einen Eigenkapitalanteil in Höhe von 7.100.000,00 DM zu leisen. Lt. notarieller Erklärung hielt sich der Erklärende bis zum Dezember 1994 an das Angebot gebunden. Weiter hieß es dort, der Geschäftsführer der Klägerin könne das Beitrittsangebot auch noch nach diesem Datum annehmen, es sei denn, der Unterzeichner habe es zuvor schriftlich widerrufen. Auf den Zugang der notariellen Annahmeerklärung durch den Geschäftsführer wurde verzichtet. Den entsprechenden Zeichnungsschein hatte der Gesellschafter E. bereits am Dezember 1994 unterschrieben. Darin heißt es, dass der Beitritt zur Wirksamkeit der notariellen Annahme durch den Geschäftsführer bedürfe. Auf dem Zeichnungsschein ist angegeben, dass die vorstehende Beitrittserklärung angenommen werde. Dieser wurde im Dezember 1994 im Auftrag der D-GmbH unterzeichnet.
Mit notarieller Urkunde vom September 1997 nahm die Klägerin das Beitrittsangebot des Gesellschafters E. an und bewilligte und beantragte zugleich eine entsprechende Grundbuchberichtigung zu einem Wert von 21.781.748,10 DM. Wörtlich heißt es hierzu in der notariellen Urkunde: „Der Erschienene, handelnd wie angegeben, nimmt hiermit das vorgenannte Beitrittsangebot mit Vollmachtserklärung vollinhaltlich an.“
Ausweislich der Gesellschafterliste vom Dezember 1997 wurde neben den Gründungsgesellschaftern auch Herr E. mit einem Anteil am Gesellschaftskapital von 7.100.000,00 DM geführt, was einer vermögensmäßigen Beteiligung von 99,58 % entsprach.
Der Beklagte unterwarf den seines Erachtens mit notarieller Urkunde vom September 1997 bewirkten Gesellschafterbeitritt des E. der Besteuerung nach § 1 Abs. 2a GrEStG und erließ im Dezember 1997 einen entsprechenden Grunderwerbsteuerbescheid gegenüber der Klägerin, mit dem er die Grunderwerbsteuer auf 762.361,00 DM festsetzte.
Den hiergegen fristgerecht erhobenen Einspruch begründete die Klägerin im Wesentlichen damit, dass der Gesellschafter E. faktisch und wirtschaftlich betrachtet der Klägerin bereits im Jahr 1994 beigetreten sei, da er sämtliche Eigenkapitalanteile bereits vor dem Jahr 1997 geleistet habe - mit einer letzten Ratenzahlung im März 1996 - und die Gesellschaft im Übrigen durch die von der Geschäftsführerin seinerzeit bevollmächtigte D-GmbH bereits im Dezember 1994 das Beitrittsangebot angenommen habe. Somit sei der Vorgag nicht als grunderwerbsteuerbarer Tatbestand im Sinne der Vorschrift des § 1 Abs. 2a GrEStG anzusehen, da die Vorschrift erst ab dem 1. Januar 1997 in Kraft getreten sei.
Der Beklagte wies den Einspruch mit Einspruchsentscheidung vom 7...
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