Entscheidungsstichwort (Thema)
Änderung des Gesellschafterbestandes einer Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren als Erwerbsvorgang
Leitsatz (redaktionell)
- Ändert sich bei einer Personengesellschaft innerhalb von 5 Jahren der Gesellschafterbestand vollständig oder wesentlich, so liegt ein Erwerbsvorgang i.S.v. § 1 Abs. 2 a Satz 1 GrEStG 1997 vor. Davon ist i.d.R. auszugehen, wenn bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Übertragung des Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft vorliegt.
- Das ist zu bejahen, wenn 95 v. H. der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2 a Satz 3 GrEStG).
- Werden lediglich 94 v. H. der Anteile übertragen, tritt eine wesentliche Änderung nach § 1 Abs. 2 a Satz 3 GrEStG nicht ein.
- Ist eine GmbH an einer GbR beteiligt und ändert sich die Gesellschafterstruktur der GmbH, so reicht das aufgrund der eigenen Rechtspersönlichkeit der GmbH für eine wesentliche Änderung des Gesellschafterbestandes der GbR nicht aus.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH, die an einer GbR beteiligt ist, bei dieser eine wesentliche Änderung im Gesellschafterbestand bewirkt und damit grunderwerbsteuerlich die Steuerbarkeit nach § 2 a GrEStG auslöst.
Die GbR B (B GbR) hatte im Gesamthandsvermögen ein mit Wohngebäuden bebautes Grundstück (eingetragen in dem Grundbuch von S. Bl. 166642-16789, 16365-16444, 16460-165479).
Die Gesellschaftsanteile der B GbR hielt iHv. 3 v.H. Herr D und die A Immobilien GmbH (A GmbH) i.H.v. 97 v.H.. Der Kläger L erwarb mit Vertrag vom 15.01.1999 von Herrn D dessen Beteiligung und von der A GmbH weitere 91 v.H. der Gesellschaftsanteile, insgesamt also 94 v.H..
Alleiniger Gesellschafter der A GmbH war ursprünglich Herr D. Dieser übereignete in 1998 seine sämtlichen Anteile an der A GmbH an seine Ehefrau.
Mit Bescheid vom 12.2.1999 setzte der Beklagte Grunderwerbsteuer iHv. DM 369.121 fest. Zur Begründung führte er den Anteilsübertragungsvorgang vom 15. Januar 1999 an.
Mit ihrer hiergegen nach erfolglosem Einspruchsverfahren erhobenen Klage begehren die Kläger die Aufhebung des Grunderwerbsteuerbescheids. Sie sind der Ansicht, dass eine Anteilsvereinigung durch die Anteilsübertragung nicht eingetreten sei.
Die Kläger beantragen sinngemäß,
den Grunderwerbsteuerbescheid vom 12. Februar 1999 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 10.8.1999 aufzuheben.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Nach Ansicht des Beklagten liege mit der Anteilübertragung vom 15. Januar 1999 der Erwerbstatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG vor. Zwar erfülle dieser für sich gesehen nicht die Voraussetzungen dieser Norm, wohl aber im Hinblick auf die vorangegangene Übertragung der gesamten Anteile der A GmbH durch Herrn D an dessen Ehefrau. Hierdurch werde die 95 v.H. -Grenze erfüllt. Zur weiteren Begründung verweist er auf die Ländererlasse vom 24. Juni 1998 (BStBl. 1998 I S. 925).
Wegen des weiteren Vorbringen der Beteiligten wird auf die gewechselten Schriftsätze, sowie auf die GrESt-Akte (St.-Nr. ...), die beim Beklagten geführt wird, Bezug genommen.
Entscheidungsgründe
Die Klage ist begründet.
Der Grunderwerbsteuerbescheid vom 12. Februar 1999 und der Einspruchsbescheid vom 10. August 1999 sind gemäß § 100 Abs. 1 S. 1 FGO aufzuheben. Die Grunderwerbsteuer ist zu Unrecht durch den Beklagten festgesetzt worden. Ein abgeleiteter Erwerb eines Grundstücks nach § 1 Abs. 2a GrEStG , also ein Übergang durch vollständigen oder wesentlichen Wechsel des Gesellschafterbestands im Wege der Übereignung von Gesellschaftsanteilen ist durch den Anteilskauf vom 15. Januar 1999 nicht erfolgt.
I. Nach § 1 GrEStG unterliegen nur Erwerbsvorgänge über inländische Grundstücke der Grunderwerbsteuer. Als Erwerbsvorgang gilt nach § 1 Abs. 2a S. 1 GrEStG, 1997 (Fassung bis zum 31. Dezember 1999) auch, wenn bei einer Personengesellschaft sich innerhalb von 5 Jahren der Gesellschafterbestand vollständig oder wesentlich ändert. Letzteres ist nach Satz 2 regelmäßig dann gegeben, wenn bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Übertragung des Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft vorliegt. Das ist stets der Fall, wenn 95 v.H. der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2a S. 3 GrEStG).
1. Bei der Anteilsübereignung vom 15.1.1999 wurden lediglich 94 v.H. der Anteile der B GbR übertragen, so dass eine wesentliche Änderung nach § 1 Abs. 2a S. 3 GrEStG hierdurch nicht eingetreten ist. Eine wesentliche Änderung des Gesellschafterbestandes, die bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Grundstücksübertragung auf eine neue Gesellschaft darstellen würde, ist auch nicht wegen der vorangegangenen vollständigen Anteilsübertragung der Anteile an der A GmbH gegeben. Zwar liegt dieser Vorgang noch in dem gesetzlich benannten Zeitraum von fünf Jahren. Er hatte aber keine Auswirkung auf den Gesellschafterbestand der B G...
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