Das GmbHG erlaubt, dass kapitalschwache Gründungswillige in Deutschland bereits mit 1 EUR Stammkapital eine deutsche "Mini-GmbH" gründen können (§ 5a GmbHG).[1] Die Gründung kann unbürokratisch erfolgen und man spart sich bei Standardgründungen zwar nicht die notarielle Beurkundung[2], aber Gründungskosten.

Doch Folgendes muss beachtet werden: Wer eine GmbH mit einem Stammkapital von unter 25.000 EUR gründet, muss zum Gläubigerschutz die GmbH mit dem Zusatz "UG" (haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft) versehen.[3] Dieser Zusatz zeigt Bankberatern und Auftraggebern das latente Haftungsrisiko. Das GmbH-Gesetz verpflichtet die Gesellschafter einer Mini-GmbH, jedes Jahr mindestens 25 % ihres Gewinns in eine Kapitalrücklage einzustellen. Ist das für die normale GmbH-Gründung notwendige Stammkapital von 25.000 EUR erreicht, kann die "Mini-GmbH" in eine normale GmbH ohne den Zusatz "UG" umbenannt werden (keine rechtliche und steuerliche Umwandlung).[4]

Die Unternehmergesellschaft kann auf die Weise durch Barkapitalerhöhung zur Vollgesellschaft erstarken, dass die Summe ihres ursprünglichen, der Volleinzahlungspflicht unterliegenden Stammkapitals und des auf den neuen Anteil eingezahlten Anteils zusammen dem Halbaufbringungsgrundsatz genügen.[5] Im Übrigen gelten die Vorschriften über die normale GmbH.[6] Die Ersteintragung einer UG im Handelsregister mit dem Firmenbestandteil "Holding" ist auch dann zulässig, wenn sie zum Eintragungszeitpunkt noch keine tatsächliche Holdingstruktur aufweist, sondern deren Errichtung jedenfalls zeitnah nach ihrer Ersteintragung beabsichtigt.[7]

[1] BGH, Beschluss v. 19.4.2011, II ZB 25/10: UG (haftungsbeschränkt): Mindestkapital der GmbH erreichende oder übersteigende Sachkapitalerhöhung bei der UG zulässig.
[3] BFH, Urteil v. 12.6.2012, II ZR 256/11: Rechtsscheinhaftung bei Handeln für Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit unrichtigem Rechtsformzusatz "GmbH".
[6] Thüringer Landesfinanzdirektion, Verfügung v. 5.3.2009, S 2701 A – 06 – A 2.17: Steuerliche Behandlung der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt.

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