Tz. 8
Stand: EL 54 – ET: 07/2005
Nach § 2 UmwG können Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen werden
| a) | im Wege der Aufnahme: durch Vermögensübertragung von einem oder mehreren Rechtsträgern als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger |
| b) | im Wege der Neugründung: durch Vermögensübertragung von zweien oder mehreren Rechtsträgern als Ganzes auf einen neu gegründeten Rechtsträger. Die Verschmelzung im Wege der Neugründung durch Vermögensübertragung von nur einem Rechtsträger ist nach § 2 Nr 2 UmwG nicht möglich; wohl wäre hier ein Formwechsel nach den §§ 190 ff UmwG möglich. |
Den Anteilsinhabern der übertragenden Rechtsträger wird dabei im Wege des Anteilstauschs eine Beteiligung an dem übernehmenden oder dem neuen Rechtsträger gewährt.
Wegen der Verschmelzung mehrerer übertragender Rechtsträger in einem Gesamtvorgang s das Urt des OLG Ffm v 10.03.1998 (DB 1998, 917). Nach Auff des OLG Ffm ist es nicht möglich, bei mehreren übertragenden Konzernunternehmen eine Schwestergesellschaft mit negativem BV in den Verschmelzungsvorgang mit einzubeziehen. Ablehnend zu diesem Urt s Mayer (DB 1998, 913).
Tz. 9
Stand: EL 54 – ET: 07/2005
Übersicht über die Möglichkeiten der Verschmelzung nach dem UmwG
Zu den Möglichkeiten s Tz 00.05 des UmwSt-Erl; Neye, DB 1998, 1649 und Patt, DStZ 1999, 5, 11).
Tz. 10
Stand: EL 54 – ET: 07/2005
Das gleiche nochmals in anderer Darstellungsform:
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