Starke Minderheitsgesellschafter und "Goldene Aktien"

Zusammenfassung

Ein neues Urteil des EuGH gibt Anlass dazu, gesellschaftsvertragliche Möglichkeiten zur Sicherung des Einflusses von Minderheitsgesellschaftern zu untersuchen. Der EuGH urteilte zum VW-Gesetz, dass gesetzliche Regelungen, wonach satzungsändernde Maßnahmen einer Mehrheit von mehr als 80 % (anstatt der üblichen 75 %) der Stimmen bedürfen, europarechtlich unbedenklich sind.

Hintergrund

Aufgrund des deutschen VW-Gesetzes wurden dem Land Niedersachsen als mit rund 20 % an der Volkswagen AG beteiligtem Aktionär bestimmte Sonderrechte zugebilligt. Beispielsweise wurden Stimmrechte anderer Aktionäre unabhängig von deren Beteiligungsquote auf maximal 20 % begrenzt. Satzungsändernde Maßnahmen bedurften einer Mehrheit von mehr als 80 % der Stimmen (anstatt der üblichen 75 % der Stimmen). Außerdem hatte Niedersachsen das Recht, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Nach einem ersten Vertragsverletzungsverfahren in 2008 wurde das VW-Gesetz geändert. Die Regelung, dass satzungsändernde Maßnahmen nur mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der Stimmen beschlossen werden können, wurde beibehalten. Weitere Regelungen zu Gunsten Niedersachsens wurden jedoch gestrichen. Die Europäische Kommission sah hierin immer noch einen Verstoß gegen die Kapitalverkehrsfreiheit und leitete ein Verfahren ein.

EuGH, Urteil v. 22.10.2013, C-95/12

Der EuGH hat die Klage der Kommission abgewiesen. Die Sonderregelung im VW-Gesetz gebe Niedersachsen nur auf Grund der tatsächlich gehaltenen Stimmrechte (nicht aber durch eine Beschränkung anderer Aktionäre) ein Vetorecht. Soweit in der Satzung der Volkswagen AG weitere Regelungen zu Gunsten Niedersachsens enthalten seien, könne diese privatrechtliche Vereinbarung die Kapitalverkehrsfreiheit nicht beschränken.

Praxis-Tipp

Das Urteil ist zwar in erster Linie nur für die Volkswagen AG und Konzerne mit staatlicher Beteiligung relevant. Allerdings gibt es Anlass zu untersuchen, durch welche gesellschaftsvertraglichen Gestaltungen einem Gesellschafter überproportional viel Einfluss gewährt werden kann. Neben Vetorechten wie im vorliegenden Fall ist auch die Einräumung eines Mehrstimmrechts möglich (beispielsweise kann ein Gesellschafter 20% des Kapitals, aber 70% der Stimmen halten). Eine solche Regelung muss immer im jeweiligen Gesellschaftsvertrag verankert sein und kann nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter eingeführt werden. Aus dem Vertrag kann sie allerdings auch nur gelöscht werden, wenn der begünstigte Gesellschafter der Löschung zustimmt.

Weitere Einflussmöglichkeiten sind ein Sonderrecht auf alleinvertretungsbefugte Geschäftsführung, Präsenz im Aufsichtsrat oder im Beirat etc.

Wichtig ist bei der Formulierung entsprechender Vertragsklauseln insbesondere, Regelungen zur Übertragbarkeit oder Koe bestimmte Person vorzusehen. Speziell bei Familiengesellschaften können solche Regelungen die Nachfolgeplanung erleichtern.