EuGH Urteil vom 23.10.2007 - C-112/05

Entscheidungsstichwort (Thema)

Vertragsverletzung eines Mitgliedstaats. Art. 56 EG. Rechtsvorschriften für die Volkswagen Aktiengesellschaft”. Freier Kapitalverkehr. Beschränkungen. Gesellschaftsrecht

Leitsatz (amtlich)

Ein Mitgliedstaat verstößt gegen seine Verpflichtungen aus Art. 56 Abs. 1 EG, wenn er eine Regelung beibehält, die abweichend vom allgemeinen Gesellschaftsrecht eine Begrenzung des Stimmrechts jedes Aktionärs einer bestimmten Gesellschaft auf 20 % des Grundkapitals dieser Gesellschaft mit dem Erfordernis einer Mehrheit von mehr als 80 % des Grundkapitals für die Annahme einiger Beschlüsse der Hauptversammlung verbindet und die einem Mitgliedstaat und einer Gebietskörperschaft dieses Mitgliedstaats das von der allgemeinen Regelung abweichende Recht verleiht, je zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat dieser Gesellschaft zu entsenden.

Was die Festlegung der erforderlichen Mehrheit auf mehr als 80 % des Grundkapitals angeht, so räumt dieses Erfordernis, das von der allgemeinen Regelung abweicht und durch ein besonderes Gesetz aufgestellt wird, jedem Aktionär mit einer Beteiligung von 20 % am Grundkapital eine Sperrminorität ein und stellt im konkreten Fall ein Instrument bereit, das den öffentlichen Akteuren ermöglicht, sich mit einer geringeren Investition als nach der allgemeinen Regelung erforderlich eine Sperrminorität vorzubehalten, mittels deren sie wichtige Entscheidungen blockieren können. Indem das Sondergesetz das Stimmrecht auf ebenfalls 20 % begrenzt, vervollständigt es einen rechtlichen Rahmen, der den öffentlichen Akteuren die Möglichkeit einräumt, mit einer solchen, geringeren Investition wesentlichen Einfluss auszuüben. Diese Situation ist geeignet, Anleger aus anderen Mitgliedstaaten von Direktinvestitionen abzuhalten, da sie die Möglichkeit anderer Aktionäre einschränkt, sich an der Gesellschaft zu beteiligen, um dauerhafte und direkte Wirtschaftsbeziehungen mit ihr zu schaffen oder aufrechtzuerhalten, die es ihnen ermöglichen, sich effektiv an ihrer Verwaltung oder ihrer Kontrolle zu beteiligen, und so das Interesse am Erwerb einer Kapitalbeteiligung an dieser Gesellschaft verringert, und stellt daher eine Beschränkung des freien Kapitalverkehrs dar.

Gleiches gilt für das Recht der Entsendung zweier Mitglieder in den Aufsichtsrat, bei dem es sich um ein vom allgemeinen Gesellschaftsrecht abweichendes Sonderrecht handelt, das in einer nationalen gesetzlichen Maßnahme allein zugunsten öffentlicher Akteure vorgesehen ist. Die Maßnahme gibt den öffentlichen Akteuren die Möglichkeit, sich stärker an der Tätigkeit des Aufsichtsrats zu beteiligen, als es ihr Aktionärsstatus normalerweise zuließe, und stellt so ein Instrument bereit, das ihnen ermöglicht, einen Einfluss auszuüben, der über ihre Investitionen hinausgeht.

(vgl. Randnrn. 43-46, 50-52, 54, 56, 59, 61-62, 64, 66, 68, 82 und Tenor)

Normenkette

EG Art. 56 Abs. 1

Beteiligte

Kommission / Deutschland

Kommission der Europäischen Gemeinschaften

Bundesrepublik Deutschland

Tatbestand

In der Rechtssache

betreffend eine Vertragsverletzungsklage nach Art. 226 EG, eingereicht am 4. März 2005,

Kommission der Europäischen Gemeinschaften, vertreten durch F. Benyon und G. Braun als Bevollmächtigte, Zustellungsanschrift in Luxemburg,

Klägerin,

gegen

Bundesrepublik Deutschland, vertreten durch M. Lumma und A. Dittrich als Bevollmächtigte im Beistand von Rechtsanwalt H. Wissel,

Beklagte,

erlässt

DER GERICHTSHOF (Große Kammer)

unter Mitwirkung des Präsidenten V. Skouris, der Kammerpräsidenten P. Jann (Berichterstatter), C. W. A. Timmermans, A. Rosas, K. Lenaerts und L. Bay Larsen, des Richters J. N. Cunha Rodrigues, der Richterin R. Silva de Lapuerta, der Richter K. Schiemann, J. Makarczyk, E. Levits und A. Ó Caoimh sowie der Richterin P. Lindh,

Generalanwalt: D. Ruiz-Jarabo Colomer,

Kanzler: B. Fülöp, Verwaltungsrat,

aufgrund des schriftlichen Verfahrens und auf die mündliche Verhandlung vom 12. Dezember 2006,

nach Anhörung der Schlussanträge des Generalanwalts in der Sitzung vom 13. Februar 2007

folgendes

Urteil

Entscheidungsgründe

Rz. 1

Mit ihrer Klageschrift beantragt die Kommission der Europäischen Gemeinschaften, festzustellen, dass § 2 Abs. 1 und § 4 Abs. 1 und 3 des Gesetzes über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (BGBl. 1960 I S. 585 und BGBl. 1960 III S. 641-1-1) in der auf den vorliegenden Rechtsstreit anwendbaren Fassung (im Folgenden: VW-Gesetz) gegen die Art. 43 EG und 56 EG verstoßen.

Rechtlicher Rahmen

Aktiengesetz

Rz. 2

§ 134 Abs. 1 des Aktiengesetzes vom 6. September 1965 (BGBl. 1965 I S. 1089, im Folgenden: AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich vom 27. April 1998 (BGBl. 1998 I S. 786) bestimmt:

„Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Für den Fall, dass einem Aktionär mehrere Aktien gehören, kann bei einer nichtbörsennotierten Gesellschaft die Satzung das Stimmrecht ...