Spanien1 Die Autoren bedanken sich an dieser Stelle herz ... / 4. Stimmrecht

Rz. 211

Das Stimmrecht steht ausschließlich den Gesellschaftern zu. Geschäftsführer und weitere an der Versammlung teilnehmende Personen besitzen dieses Recht nicht. Es gilt der Grundsatz "eine Stimme pro Gesellschaftsanteil" (una participación, un voto). Gemäß Art. 188.1 LSC berechtigt "jeder Stimmanteil (…) seinen Inhaber, eine Stimme abzugeben, wenn nicht die Satzung etwas anderes vorsieht". Die Satzung kann diese Regel also weitgehend ändern und beispielsweise so festlegen, dass Geschäftsanteilen gleichen Nennwertes eine ungleiche Anzahl an Stimmrechten gewährt wird oder dass eine Mindestanzahl von Anteilen für die Ausübung des Stimmrechts Voraussetzung ist.

Rz. 212

Das Gesetz 7/2003 vom 1. April führte in das spanische GmbH-Recht die Möglichkeit ein (Art. 98 LSC), dass Geschäftsanteile ohne Stimmrecht (participaciones sin voto) zulässig sind. Diese können gemäß Art. 98 LSC allerdings nicht mehr als die Hälfte des Kapitals ausmachen. Derartige Geschäftsanteile werden bei der Auszählung der jeweiligen Mehrheit nicht berücksichtigt.

Rz. 213

Es ist dem Gesellschafter (als Zeichen seiner Treue zur Gesellschaft; Art. 190 LSC) verboten, sein Stimmrecht bei Beschlüssen auszuüben, hinsichtlich derer ein Interessenkonflikt mit der Gesellschaft vorliegt. Die Geschäftsanteile des Betroffenen werden bei der Auszählung der Stimmenmehrheit vom Gesellschaftskapital abgezogen. Ein Interessenkonflikt liegt in folgenden Fällen vor:

▪	Wenn der Betroffene lediglich Gesellschafter ist: Genehmigung zur Übertragung seiner Anteile; Ausschluss des Gesellschafters; Befreiung von einer Pflicht oder Beschlüsse, die dem Gesellschafter Vorteile gewähren, insbesondere finanzieller Art.
▪	Wenn der Betroffene Gesellschafter und Geschäftsführer ist: Befreiung vom Wettbewerbsverbot; Abschluss eines Dienst- oder Werkvertrags zwischen ihm und der Gesellschaft.

Rz. 214

Bei den übrigen Interessenkonflikten wird dem Gesellschafter sein Stimmrecht nicht entzogen; war seine Stimme jedoch entscheidend, kann der Beschluss angefochten werden und der Gesellschaft und ggf. dem von dem Interessenkonflikt betroffenen Gesellschafter obliegt die Beweispflicht darüber, dass der Beschluss dem Interesse der Gesellschaft entspricht.