Prütting/Wegen/Weinreich, BGB § 709 BGB – Gemeinschaftli ... / 1. Rechtsnatur.

Rn 13

Gesellschafterbeschlüsse sind mehrseitige Rechtsgeschäfte aus einer Vielzahl empfangsbedürftiger Willenserklärungen durch Stimmabgabe. Die Stimmabgabe ist gestaffelt möglich, mit der letzten Stimmabgabe ist der Beschl gefasst (Köln NZG 98, 767, 768). Die Willenserklärungen zur Stimmabgabe haben rechtsgeschäftlichen Charakter, auch wenn sie nicht auf Änderung des Gesellschaftsvertrages, sondern – wie meist – nur auf die interne Willensbildung der Gesamthand (vgl BGHZ 65, 93, 97) zielen. Aus dem rechtsgeschäftlichen Charakter der Willenserklärungen folgt, dass die allg Vorschriften des Schuldrechts (§§ 104 ff) auf Gesellschafterbeschlüsse anzuwenden sind. Auf die Vertretung von Gesellschaftern bei der Stimmabgabe ist § 181 anwendbar (BGHZ 112, 339, 340 ff; s § 181 Rn 8).