OLG Stuttgart Urteil vom 31.10.2012 - 14 U 19/12

Leitsatz (amtlich)

1. Zur Verpflichtung der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft zur Mitwirkung an der Eintragung einer Kommanditanteilsübertragung im Handelsregister und zu den dagegen in Betracht kommenden Einwendungen.

2. Zur Unterscheidung der dem Abspaltungsverbot nach § 717 Satz 1 BGB unterliegenden mitgliedschaftlichen Verwaltungsrechte von den in § 717 Satz 2 BGB erfassten Vermögensrechten.

3. Zu Einordnung und Abgrenzung von Gesellschafterkonten bei der Kommanditgesellschaft, insbesondere im Dreikontenmodell (im Anschluss an OLG Köln, Urt. v. 11.1.2000 - 22 U 139/99).

4. Zur Auslegungsfähigkeit von Anmeldungen zum Handelsregister.

Normenkette

HGB § 162; BGB § 717

Verfahrensgang

LG Stuttgart (Urteil vom 29.02.2012; Aktenzeichen 40 O 83/11 KfH)

Tenor

1. Die Berufung des Beklagten gegen das Urteil der 40. Kammer für Handelssachen des LG Stuttgart vom 29.2.2012 - 40 O 83/11 KfH - wird - unter Berichtigung von Ziff. 1e des Tenors des angefochtenen Urteils dahin, dass nach dem Wort "H." das Wort "O." eingefügt wird - verworfen, soweit sie sich gegen die Verurteilung des Beklagten gem. Ziff. 1b, c und e des Tenors des angefochtenen Urteils richtet, im Übrigen zurückgewiesen.

2. Der Beklagte hat die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.

3. Dieses Urteil sowie das angefochtene Urteil sind vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte darf die Vollstreckung abwenden durch Sicherheitsleistung i.H.v. 107.687 EUR zzgl. eines Betrags i.H.v. 110 % des aufgrund des Urteils wegen der Kosten des Rechtsstreits vollstreckbaren Betrages, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit leistet i.H.v. 5.000 EUR hinsichtlich der in Ziff. 1 des Tenors des angefochtenen Urteils genannten Ansprüche bzw. i.H.v. 110 % des wegen der Kosten des Rechtsstreits jeweils zu vollstreckenden Betrages.

4. Die Revision wird nicht zugelassen.

Streitwert des erstinstanzlichen sowie des Berufungsverfahrens: 107.687 EUR.

Gründe

A. Der Kläger nimmt den Beklagten auf Mitwirkung an Eintragungen in das Handelsregister in Anspruch.

Beide Parteien sind Kommanditisten der X & O GmbH & Co. KG ...- und ... werke (im Folgenden: X & O GmbH & Co. KG). Der Kläger verlangt von dem Beklagten - neben derjenigen an Änderungen des Wohnsitzes von Kommanditisten sowie der Geschäftsanschrift der Gesellschaft - die Mitwirkung an der Eintragung zweier Übertragungen von Kommanditanteilen an der X & O GmbH & Co. KG, zum einen der teilweisen Übertragung des Kommanditanteils durch Dr. A. H. gemäß Tauschvertrag vom 4.3.2009 (Anlage K 2) sowie der Übertragung des Kommanditanteils durch G. H. gemäß Kauf- und Abtretungsvertrag vom 8.4.2011 (Anlage K 3 bzw. Anlage B 4), jeweils an die Kommanditistin H. O., deren Alleinerbe der Kläger inzwischen ist.

Der Beklagte verweigert die Mitwirkung an den Eintragungen insbesondere mit der Begründung, die Übertragungen seien nicht wirksam.

In dem Umstand, dass Dr. A. H. einen Anteil von 27 % an seiner Kommanditbeteiligung, seine Geschäftsanteile an der Komplementärin X & O Verwaltungs-GmbH jedoch zu 23/85 an H. O. übertragen habe, liege ein Verstoß gegen § 4 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags der X & O GmbH & Co. KG vom 15.11.1994 (im Folgenden: KG-Vertrag) sowie gegen § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags der X & O Verwaltungs-GmbH vom 15.11.1994 (Anlage B 1; im Folgenden: GmbH-Vertrag), wonach die Gesellschafter verpflichtet sind, ihre Beteiligung an beiden Gesellschaften in dem gleichen Verhältnis zu halten.

Die Übertragung durch G. H. sei unwirksam, weil nach § 2 Abs. 3 des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 8.4.2011 Ansprüche bzw. Guthaben beim Veräußerer zurückbehalten worden seien, bei denen es sich um Eigenkapitalkonten handle und die hätten mitübertragen werden müssen.

Abgesehen davon seien derzeit die im Handelsregister eingetragenen Hafteinlagen von Dr. A. H. sowie der weiteren Kommanditistin I. D. mit 173.839,23 EUR unrichtig, nämlich jeweils um 0,01 EUR zu niedrig, angegeben.

Zur Sachdarstellung im Übrigen nimmt der Senat Bezug auf die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil.

Das LG hat der auf Mitwirkung an der Eintragung der im Tenor des angefochtenen Urteils unter Ziff. 1a bis e genannten Anmeldungen gerichteten Klage in vollem Umfang stattgegeben. Der Senat verweist auf die Entscheidungsgründe des angefochtenen Urteils.

Der Beklagte wendet sich mit seiner Berufung, in der er sein erstinstanzliches Vorbringen vertieft, gegen das Urteil des LG.

Er beantragt (Bl. 51 f. d.A.), das Urteil des LG abzuändern und die Klage abzuweisen.

Der Kläger beantragt (Bl. 57 f. d.A.), die Berufung zurückzuweisen.

Wegen des Berufungsvorbringens im Einzelnen wird auf die im Berufungsverfahren gewechselten Schriftsätze verwiesen.

B. Die Berufung hat keinen Erfolg.

I. Soweit sie sich gegen die Verurteilung des Beklagten zur Anmeldung gem. Ziff. 1b, c und e des Tenors des angefochtenen Urteils wendet, ist die Berufung unzulässig, weil sie nicht begründet wurde. Die Ansprüche auf Mitwirkung an den einzelnen Anmeldungen bilden jeweils selbständige S...