OLG Düsseldorf Urteil vom 14.12.2006 - I-10 U 68/06

Leitsatz (amtlich)

1. Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bedarf grundsätzlich auch dann keiner notariellen Beurkundung, wenn das Gesellschaftsvermögen im Wesentlichen aus Grundbesitz besteht.

2. § 123 BGB setzt voraus, dass sich der Anfechtende bei Abgabe seiner Willenserklärung über einen Umstand geirrt hat, weil ein anderer eine Täuschungshandlung begangen hat, sowie dass der Irrtum den Entschluss zur Abgabe der Willenserklärung veranlasst hat, wobei es ausreicht, wenn die Täuschungshandlung eine von mehreren Ursachen ist und die Entschließung lediglich beeinflusst hat.

3. Die Täuschungshandlung kann in Angaben bestehen, die Tatsachen vorspiegeln, entstellen oder - bei Bestehen einer Aufklärungspflicht - verschweigen.

4. Zur Anwendung der zur fehlerhaften Gesellschaft entwickelten Grundsätze auf den fehlerhaften Beitritt zur einer GbR.

Normenkette

BGB §§ 119, 123, 125 S. 1, § 311b Abs. 1 S. 1; BGB a.F. § 313

Verfahrensgang

LG Düsseldorf (Urteil vom 31.03.2006; Aktenzeichen 13 O 551/04)

Tenor

Die Berufung der Beklagten zu 1) und 2) gegen das am 31.3.2006 verkündete Teilurteil der Einzelrichterin der 13. Zivilkammer des LG Düsseldorf wird zurückgewiesen.

Die Beklagten zu 1) und 2) tragen die Kosten des Berufungsverfahrens als Gesamtschuldner.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Den Beklagten zu 1) und 2) wird nachgelassen, die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Klägerin zuvor Sicherheit in entsprechender Höhe leistet.

Gründe

I. Die Klägerin nimmt die Beklagte zu 1) als Gesellschafterin der "Objektgesellschaft K." (im Folgenden GbR) und die Beklagte zu 2) als deren Komplementärin auf Zahlung rückständiger Leasingraten, Verwaltungskosten, Nebenkosten und Bankgebühren aus dem Immobilien-Leasing-Vertrag vom 11.3.1997 in Anspruch. Die Klage gegen den Beklagten zu 4) ist bislang nicht zugestellt.

Gesellschafter der GbR waren nach dem Gründungsvertrag vom 21.7.1995 die Beklagten zu 3) und 4). Die GbR war Eigentümerin des Grundstückes W. in K. Sie veräußerte den Grundbesitz an die Klägerin, zu deren Kommanditisten die Beklagten zu 3) und 4) gehören. Die Auflassung erfolgte am 12./21.3.1997; am 30.6.1998 wurde die Klägerin anstelle der Beklagten zu 3) und 4) in Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen (Anlage B 5 Anlagenband).

Mit Immobilien-Leasing-Vertrag vom 11.3.1997 mietete die GbR von der Klägerin das Grundstück ... mit Bürogebäude und Baumarkt mit Gartencenter für die Dauer von 30 Jahren (Anlage K 1 Anlagenband). Mit privatschriftlichem Anteilsübertragungsvertrag vom 15.12.1999 veräußerte der Beklagte zu 4) seinen Gesellschaftsanteil an der GbR mit Wirkung zum 1.1.1999 an die Beklagte zu 1), wobei der verbleibende Gesellschafter der GbR und zugleich Geschäftsführer der Beklagten zu 2) - der Beklagte zu 3) - der Anteilsübertragung zustimmte (Anlage K 7 Anlagenband).

Die GbR, deren Geschäfte der Beklagte zu 3) seit 2000 führt, schuldet der Klägerin für die Zeit vom 1.2.1999 bis 30.6.2001 rückständige Leasingraten, Verwaltungskosten, Nebenkosten und Bankgebühren i.H.v. 382.460,65 EUR und für die Zeit vom 1.7.2001 bis 31.12.2001 i.H.v. 163.303,52 EUR (102.319,07 EUR +60.984,45 EUR). Das LG K. verurteilte die Beklagten zu 3) und 4) mit bestandskräftigem

Versäumnisurteil vom 5.12.2001 (3 O 59/01) als Gesamtschuldner wegen der bis zum 30.6.2001 aufgelaufenen Rückstände zur Zahlung von 748.028,02 DM (= 382.460,65 EUR) nebst Zinsen (Anlage B 8 Anlagenband). Mit bestandskräftigem Teilurteil vom 30.9.2005 verurteilte das LG Düsseldorf (13 O 551/04) den Beklagten zu 3), an die Klägerin 102.319,07 EUR nebst Zinsen zu zahlen (Bl. 207 f. GA).

Durch das angefochtene Urteil, auf dessen Tenor und Tatbestand wegen der Einzelheiten Bezug genommen wird (Bl. 300-307 GA), hat das LG die Beklagten zu 1) und 2) weitgehend antragsgemäß als Gesamtschuldner neben den Beklagten zu 3) und 4) wegen der Zahlungsrückstände der GbR bis 30.6.2001 zur Zahlung von 382.460,65 EUR und wegen der Rückstände bis 31.12.2001 als Gesamtschuldner neben dem Beklagten zu 3) zur Zahlung von 102.319,07 EUR und mit dem Beklagten zu 3) als Gesamtschuldner zur Zahlung von 60.984,45 EUR nebst im Einzelnen bezifferter Zinsen verurteilt. Zur Begründung hat es im Wesentlichen ausgeführt: Die Beklagte zu 1) habe der Klägerin für den bis zum 31.12.2001 unstreitig aufgelaufenen Zahlungsrückstand von gesamt 545.764,17 EUR (382.460.65 EUR +102.319,07 EUR +60.984,45 EUR) aus dem Vertrag vom 11.3.1997 als Gesellschafterin der GbR einzustehen. Die Beklagte zu 2) hafte als deren Komplementärin. Es könne dahingestellt bleiben, ob der Anteilsübertragungsvertrag wegen Verstoßes gegen § 313 BGB a.F. formnichtig oder wirksam mit Schreiben vom 17.11.2004 (Bl. 65 GA) angefochten worden sei. Denn nach den Grundsätzen zur fehlerhaften Gesellschaft berühre dies die streitgegenständlichen Forderungen nicht. Der Vollzug des Gesellschafterwechsels sei durch den Schriftwechsel vom 04...