Österreich / II. Fakultativer Inhalt

Rz. 50

Üblicherweise werden in Gesellschaftsverträgen folgende zusätzlichen Vereinbarungen getroffen:

▪	die Dauer der Gesellschaft (unbefristet bzw. befristet);
▪	Beginn und Ende des Geschäftsjahres (z.B. Kalenderjahr);
▪	der Höchstbetrag der Übernahme der Gründungskosten durch die Gesellschaft (maximal 20 % des Stammkapitals);
▪	die Art der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer;
▪	die Teilbarkeit und Übertragbarkeit der Geschäftsanteile sowie die Bindung an die Zustimmung der Gesellschaft, der Gesellschafter oder der Generalversammlung bei der Übertragung von Geschäftsanteilen (siehe Rdn 131 ff., 137).

Rz. 51

Weitere Vereinbarungen, die dispositive Bestimmungen des GmbHG abändern bzw. ergänzen, sind beispielsweise:

▪	der Verzicht auf die Einstimmigkeit bei Änderung des Unternehmensgegenstandes (eine 75 %ige Mehrheit ist aber mindestens notwendig);
▪	die freiwillige Bestellung eines Aufsichtsrats (sofern die GmbH eine gewisse Größe übersteigt, ist ein Aufsichtsrat zwingend; § 29 GmbHG);
▪	Entsendungsrechte für Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder;
▪	Geschäftsführerentlohnung;
▪	Stimmrecht in der Generalversammlung (gem. § 39 Abs. 2 GmbHG gewähren je 10 EUR einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme; dies kann entsprechend höher angesetzt werden, jedem Gesellschafter muss jedoch eine Stimme zukommen);
▪	Ort der Generalversammlung (z.B. am Sitz der Gesellschaft oder in einer österreichischen Landeshauptstadt);
▪	Kündigung des Gesellschaftsvertrages;
▪	Pflicht zur Abtretung des kündigenden Gesellschafters oder der Erben bzw. Aufgriffsrecht der verbleibenden Gesellschafter bei Kündigung oder Erbfolge;
▪	Vorkaufs- und Aufgriffsrechte;
▪	Abfindungsregelungen über die Höhe und die Auszahlungsmodalitäten bei der Abtretung;
▪	zustimmungspflichtige Geschäfte für die Geschäftsführung;
▪	die Einräumung eines Sonderrechts auf Geschäftsführung;
▪	die Einräumung einer vom Verhältnis der Stammeinlagen abweichenden Gewinn- und Stimmverteilung.