LG München I Urteil vom 08.06.2006 - 5HK O 5025/06

Tenor

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kläger tragen die Kosten des Rechtsstreits zu gleichen Teilen.

3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages.

Tatbestand

Die Parteien streiten um das Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung für bestimmte Maßnahmen der Beklagten.

Beide Kläger waren sowohl im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Tagesordnung sowie auch der Hauptversammlung selbst, die am 16.2.2006 stattfand, Aktionäre der Beklagten, die im April 1999 gegründet wurde, als der Halbleiterbereich der seinerzeitigen Muttergesellschaft S. AG ausgegliedert wurde. Zum Unternehmensgegenstand wurde folgende Regelung in die Satzung der Beklagten (Anlage K 1) aufgenommen:

„ §2

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Forschung, der Entwicklung; der Herstellung und des Vertriebs von elektronischen Bauelementen, elektronischen System und Software sowie der Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen.

(3) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.„

Seit Beginn des Jahres 2005 gliederte sich das Unternehmen der Beklagten in drei Geschäftsbereiche;

• Automobil, Industrieelektronik und Multimarket (AIM)
• Kommunikation (COM)
• Speicherprodukte (MP)

Der Geschäftsbereich „Speicherprodukte” erreichte bei einer konsolidierten Betrachtung im Konzern in den Geschäftsjahren 2001 bis 2005 einen Anteil zwischen ca. 43% und ca. 52% an der Bilanzsumme. Bezüglich der Umsatzerlöse bewegte sich der Anteil dieser Sparte zwischen ca. 32% und ca. 42% der entsprechenden Konzernkennzahlen. Die Mitarbeiterzahl machte im gleichen Zeitraum einen Anteil von zwischen ca. 25% und ca. 31% in Relation zur Gesamtmitarbeiterzahl im Konzern aus. Bei einer auf die Beklagte beschränkten, nicht konsolidierten Betrachtung betrugen die Zahlen zwischen ca. 20% und ca. 28% bei der Bilanzsumme, zwischen ca. 38% und ca. 52% bei den Umsatzerlösen sowie zwischen ca. 8% und 11% bei den Mitarbeitern. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern der Speichersparte erreichte konsolidiert cä, 53%, unkonsolidiert ca. 81% an einem insgesamt negativen Ergebnis.

Am 17.11.2005 veröffentlichte die Beklagte eine Ad-hoc-Mitteilung (Anlage K 3) über eine strategische Neuausrichtung durch die Ausgliederung des … Bereichs „-Speicherprodukte” bis zum 1.7.2006 und einem anschließend geplanten Börsengang des Speicherunternehmens. Weitere Informationen erfolgten im Geschäftsbericht der Beklagten für das Jahr 2005 (Anlage K 4) sowie im Jahresabschluss und Lagebericht 2005 der Beklagten (Anlage K 5). Die von der Beklagten beschlossene Ausgliederung erfolgte dann dergestalt, dass im Wege der Einzelrechtsnachfolge eine Sacheinlage der dem Geschäftsbereich „Speichersparte” zuzuordnenden Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenstände des I. -Konzerns in die Q. AG – der MP-Führungsgesellschaft – eingebracht wurden. Diese Ausgliederung wurde mit Wirkung zum 1.5.2006 durchgeführt.

Die Tagesordnung der Hauptversammlung vom 16.2.2006 hatte die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuausrichtung der Gesell-

schaft durch Ausgliederung des Bereichs „Speicherprodukte” und den anschließend geplanten Börsengang des neuen Speicherunternehmens nicht zum Gegenstand. Während der Hauptversammlung machte der Vorsitzende des Vorstandes der Beklagten unter anderem folgende Ausführungen:

„(…) Unsere Pläne sehen vor, den Geschäftsbereich Speicherprodukte zum 1. Juli 2006, zum 1. Juli dieses Jahres, in eine rechtlich selbstständige Einheit auszugliedern. Das neue Unternehmen wird zunächst eine 100%ige Tochter von Infineon sein und seinen operativen Sitz in München haben. Ein anschließender Börsengang ist nach wie vor für uns die bevorzugte Lösung. (...) Nicht leicht gemacht, meine Damen und Herren, und ich sag es wirklich, nicht leicht gemacht haben wir uns die Entscheidung, die heutige Hauptversammlung nicht formal über die Ausgliederung abstimmen zu lassen. Wir waren zunächst im. Vorstand der Meinung, das tun zu sollen, im Wesentlichen aus dem Grund, dass die Entscheidung natürlich doch eine erhebliche Bedeutung für das Unternehmen hat und wir doch einen klaren Auftrag dann für die Teilung bekommen hätten.” …

Zur Begründung ihrer Klage machen die Kläger im Wesentlichen geltend, die Beklagte sei verpflichtet gewesen, über die Ausgliederung einen Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen. Dies ergebe sich zum eine...