LG Frankenthal (Pfalz) Beschluss vom 02.03.2004 - 1 HK.O 29/03

Entscheidungsstichwort (Thema)

Bestimmung einer angemessenen Abfindung für die außenstehenden Aktionäre der … (§§ 304 ff. AktG analog)

Nachgehend

OLG Zweibrücken (Beschluss vom 03.08.2004; Aktenzeichen 3 W 60/04)

Tenor

I.

Die Anträge der Beteiligten zu 1 bis 14 werden zurückgewiesen.

II.

Die Gerichtskosten hat die Beteiligte zu 15. zu tragen.

III.

Die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre hat die Beteiligte zu 15. zu erstatten.

IV.

Der Gegenstandswert für das gerichtliche Verfahren wird auf 228.055,28 EUR festgesetzt.

V.

Der Gegenstandswert für die Berechnung der außergerichtlichen Kosten der Verfahrensbeteiligten zu 1. bis 16. wird festgesetzt wie folgt:

Beteiligte zu 1.:	61,57 EUR
Beteiligte zu 2.:	61,57 EUR
Beteiligte zu 3.:	61,57 EUR
Beteiligte zu 4.:	61,57 EUR
Beteiligte zu 5.:	9.235,50 EUR
Beteiligte zu 6.:	61,57 EUR
Beteiligte zu 7.:	15.084,65 EUR
Beteiligte zu 8.:	61,57 EUR
Beteiligte zu 9.:	61,57 EUR
Beteiligte zu 10.:	1.539,25 EUR
Beteiligter zu 11.:	6.157,– EUR
Beteiligter zu 12.:	1.970,24 EUR
Beteiligter zu 13.:	61,57 EUR
Beteiligter zu 14.:	193.576,08 EUR
Beteiligte zu 15.:	228.055,28 EUR
Beteiligte zu 16.:	228.055,28 EUR

Tatbestand

I.

Die Beteiligten zu 1. bis 14. (Antragsteller) begehren die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung aus Anlaß des Delisting der Antragsgegnerin (Beteiligte zu 15.).

Die Beteiligten zu 1. bis 13. (Antragsteller) sind Aktionäre der Beteiligten zu 15. (Antragsgegnerin).

Ein Teil der Beteiligten (so der Geschäftsführer der Beteiligten zu 2. sowie die Beteiligten Nr. 3., 5., 8., 11. und 13.) sowie die Beteiligten Nr. 15. und 16. sind dem Gericht bekannt, weil sie an dem Spruchverfahren betreffend die Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung für die außenstehenden Aktionäre der … AG in Ludwigshafen beteiligt waren (Az.: 1 HK.AktE 2/86). Dieses Verfahren ist durch die Beschwerdeentscheidung des Pfälzischen Oberlandesgerichts Zweibrücken vom 09. März 1995 (Az.: 3 W 133/92) rechtskräftig abgeschlossen.

Die Beteiligte zu 16. ist nach wie vor Mehrheitsaktionärin der Beteiligten zu 15. Zwischenzeitlich sind nur noch 3.704 Aktien im Streubesitz außenstehender Aktionäre.

Bereits am 06.03.1999 veröffentlichte die Beteiligte zu 15. unter ihrer damaligen … AG, daß ihre Mehrheitsaktionärin, die Beteiligte zu 16. beabsichtige, die bisher von ihr nicht gehaltenen Aktien an der Grünzweig + Hartmann AG zu übernehmen und deshalb ein Kaufangebot über 350,– DM je Aktie unterbreiten werde. Zu diesem Zeitpunkt hielt die Beteiligte zu 16. bereits 98,75 % aller Aktien der Beteiligten zu 15. Außerdem bestand zu diesem Zeitpunkt schon viele Jahre der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, welcher die Beteiligte zu 15. den Weisungen der Beteiligten zu 16. unterstellte.

Mit Briefen vom 11.05.1999 beantragte die Beteiligte zu 15. die Einstellung der amtlichen Notierung der Aktien bei der Bayerischen Börse und der Frankfurter Wertpapierbörse. Die Beteiligte zu 16. hielt zu diesem Zeitpunkt 98,81 % des Grundkapitals.

In einer Ad-hoc-Mitteilung vom 11.05.1999 wies die Beteiligte zu 15. auf ihre Delisting-Anträge hin und kündigte an, daß das Kaufangebot in der Börsenzeitung vom 15.05.1999 veröffentlicht werde. Das in der Börsenzeitung vom 15.05.1999 veröffentlichte, vom 19,05. bis 16.07.1999 laufende Kaufangebot der Mehrheitsaktionärin wurde zusätzlich in der „Mitteilung für Aktionäre Mai 1999” allen erreichbaren Aktionären der Antragsgegnerin zur Hauptversammlung der Antragsgegnerin am 18.05.1999 unter Hinweis auf die Delisting-Anträge übermittelt. In der Hauptversammlung berichtete der Vorstandsvorsitzende über die Delisting-Anträge und das Kaufangebot und empfahl den Aktionären namens des Vorstands die Annahme. Im Anschluß daran empfahlen auch Aktionäre eindringlich die Annahme des Kaufangebots und zwar u.a. der gerichtsbekannte Schüler von …, handelnd als Vorstandmitglied des Vereins zur Förderung der Aktionärsdemokratie und … in ihrer Eigenschaft als damalige Sprecherin der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V.. Vorstand und Aufsichtsrat wurden anschließend bei einer Präsenz von 99,38 % des Grundkapitals jeweils gegen 170 Stimmen mit 3.179.901 Stimmen entlastet.

Die Bayerische Börse widerrief mit Bescheid vom 14.12.1999 die amtliche Notierung der Aktien mit Wirkung zum 30.12.1999.

Mit Bescheid vom 25.11.2002 widerrief die Frankfurter Wertpapierbörse die Zulassung der Aktien der Antragsgegnerin zum amtlichen Markt. Dieser Bescheid wurde im Handelsblatt vom 25.11.2002 veröffentlicht. Auf den Inhalt des Bescheids der Frankfurter Wertpapierbörse sowie die Veröffentlichung im Handelsblatt wird verwiesen (siehe Anlage AG 7 und AG 8 = Bl. 144–147 d.A.). Der Widerruf der Zulassung der Aktien zum amtlichen Markt wurde mit Ablauf des 25. Mai 2003 wirksam.

Mit Schriftsatz vom 23. April 2003, eingegangen bei Gericht, am 24. April 2003 hat die Beteiligte zu 1. den streitgegenständlichen Antrag gestellt.

Diesem Antrag haben sich zunächst ...