Rz. 568
Eine (im Gesellschaftsvertrag grundsätzlich nur nach oben änderbare)[1] Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen ist in folgenden Fällen erforderlich:
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages (§ 53 Abs. 2 Satz 1, § 57c Abs. 4, § 58a Abs. 5 GmbHG);
- Verschmelzung, Spaltung, formwechselnde Umwandlung der GmbHG (§ 50 Abs. 1 Satz 1; § 125 Satz 1; §§ 233 Abs. 2 Satz 1, 240 Abs. 2 Satz 1 UmwG);
- Zustimmungsbeschluss zu einem Unternehmensvertrag i. S. d. §§ 291, 292 AktG, sofern die GmbH als Muttergesellschaft auftritt (§ 293 Abs. 1 AktG analog) und
- Übertragung des gesamten oder nahezu gesamten Gesellschaftsvermögens ("Holzmüller-Doktrin").[2]
Rz. 569
Entscheidungen, die die individuelle Rechtsposition von Gesellschaftern beeinträchtigen, dürfen nur mit Zustimmung der betroffenen Gesellschafter gefasst werden, insb. in folgenden Fällen:
- nachträgliche Auferlegung von Nebenpflichten;
- nachträgliche Vinkulierung von Geschäftsanteilen;
- Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sofern die GmbH abhängige Gesellschaft ist;[3]
- nachträgliche Einräumung von Sonderrechten an einzelne Gesellschafter;
- Umwandlung in eine OHG, BGB- oder Partnerschaftsgesellschaft (§ 233 Abs. 1 UmwG);
- Verzicht auf Bericht und Prüfung bei Unternehmensverträgen, Verschmelzungen etc. (§ 293a Abs. 3 AktG, § 8 Abs. 3 UmwG) und
- Umwandlung in eine Genossenschaft mit Nachschusspflicht (§ 252 Abs. 1 UmwG).
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