Hessisches LAG Urteil vom 21.06.2000 - 13 Sa 1300/99 (veröffentlicht am 21.06.2000)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Aufhebungsvertrag. Wirksamkeit eines Aufhebungsvertrages. GmbHG § 46 Nr. 5

Leitsatz (amtlich)

Einzelfall eines Streits über die Wirksamkeit eines Aufhebungsvertrages, der im Streitfall schon deshalb nicht wirksam zustande gekommen war, weil die für die Arbeitgeber-GmbH handelnde Person nicht hinreichend durch die Gesellschaftsversammlung ermächtigt war (§ 46 Nr. 5 GmbHG), über die einvernehmliche Aufhebung des mit dem-abberufenen-Geschäftsführer bestehenden Anstellungsvertrages zu verhandeln.

Orientierungssatz

1. Die Gesellschafterversammlung einer GmbH ist im Rahmen ihrer Annexkompetenz auch zuständig für den Abschluß, die Änderung und die Beendigung des Anstellungsvertrags sowie andere Regelungen, die materiell das zugrunde liegende Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers betreffen, soweit nach Gesetz oder Satzung keine anderweitige Kompetenz bestimmt ist.

2. Faßt die Gesellschafterversammlung den Beschluß, einem Geschäftsführer zu kündigen, so ist der Abschluß eines Aufhebungsvertrags, der zudem ein Widerrufsrecht bzw eine Fortsetzungsoption soweit eine umfassende Abgeltungsklausel enthält, nicht von der Beschlußfassung gedeckt, so daß der Aufhebungsvertrag unwirksam ist. Unentschieden bleibt, ob bei Fehlen eines entsprechenden Beschlusses eine nachträgliche Genehmigung durch die Gesellschafter möglich ist.

Normenkette

GmbHG § 46 Nr. 5

Verfahrensgang

ArbG Darmstadt (Entscheidung vom 07.04.1999; Aktenzeichen 6 Ca 353/98)

Tenor

Auf die Berufung des Klägers wird das Urteil des Arbeitsgerichts Darmstadt vom 07. April 1999 – 6 Ca 353/98 – unter Zurückweisung der Berufung im übrigen teilweise abgeändert und zur Klarstellung wie folgt neu gefasst:

Es wird festgestellt, dass das Arbeitsverhältnis durch den Aufhebungsvertrag vom 26. Oktober 1998 nicht zum 31. Dezember 1998 aufgehoben worden ist.

Die weitergehende Klage wird abgewiesen.

Von den Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger ¼, die Beklagte ¾.

Der Wert des Streitgegenstandes wird auf 21.000,00 DM (i. W. Einundzwanzigtausend Deutsche Mark) festgesetzt.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Die Parteien streiten im vorliegenden Verfahren insbesondere über die Wirksamkeit eines Aufhebungsvertrages.

Der Kläger war auf der Grundlage des Anstellungsvertrages vom 4. Juni 1997 (Kopie Bl. 124 ff. d.A.) seit Juni 1997 bei der beklagten GmbH beschäftigt. Zum 31. Oktober 1997 wurde er ohne Änderung des Anstellungsvertrages zum Geschäftsführer der Beklagten bestellt.

Am 26. Oktober 1998 unterzeichnete der Kläger einen Aufhebungsvertrag (Kopie Bl. 6 d.A.) mit folgendem Wortlaut:

„Zwischen der Fa. C. vertreten durch die Gesellschafterversammlung, diese vertreten durch Herrn R. und Herrn D. wird folgender Aufhebungsvertrag geschlossen:

1. Das zwischen den Parteien bestehende Dienstverhältnis als Geschäftsführer der C. auf Basis des Anstellungsvertrages vom 04.06.1997 nebst Zusatzvereinbarungen und Nachträgen wird auf Veranlassung der Gesellschaft in gegenseitigem Einvernehmen zum 31.12.1998 beendet.

2. Die C. behält sich vor, diesen Aufhebungsvertrag bis zum 30.11.1998 rückgängig zu machen.

3. Herr D. erhält bei seinem Ausscheiden ein wohlwollendes qualifiziertes Zeugnis.

4. Mit Erfüllung dieser Vereinbarung sind sämtliche Ansprüche der Parteien gegeneinander, ob bekannt oder unbekannt, abgegolten.”

Daneben war der Vertrag „für die C. von Herrn R. unterzeichnet.

Alleinige Gesellschafterin der Beklagten ist die C. alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Komplementärin (C. war zur Zeit des Vertragsschlusses Herr J. Der den Aufhebungsvertrag unterzeichnende R. – der erst seit Januar 1999 wieder eingetragener Geschäftsführer der Beklagten ist – ist Alleingesellschafter der vorgenannten Komplementärin und die Mehrheitsbeteiligung haltender Kommanditist der vorgenannten KG.

Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten (Kopie Bl. 91 ff; d.A.) enthält, soweit hier von Interesse, folgende Regelungen:

„…

§ 7 Gesellschafterversammlung

(1) Nach Vorlage des Jahresabschlusses soll die ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Die Geschäftsführer können außerordentliche Gesellschafterversammlungen einberufen….

…

§ 8 Befugnisse der Gesellschafterversammlung

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über:

…

(2) Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen weiter:

…

e) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie die Bedingungen des Geschäftsführungsvertrages,

…”

Vor Unterzeichnung des Aufhebungsvertrages hatte die Gesellschafterversammlung der Beklagten ausweislich des in Kopie (Bl. 34 d.A.) vorgelegten Protokolls am 28. September 1998 den Beschluss gefasst, den Kläger zum 31. Dezember 1998 als Geschäftsführer der Beklagten abzuberufen und sein zugrundeliegendes Anstellungsverhältnis ebenfalls zum 31. Dezember 1998 zu kündigen. Das vom Komplementär-Geschäftsführer Z. unterzeichnete Protokoll der Gesellschafterversammlung lautet unter der Überschrift „Protokoll und Beschluss der Gesellschafterversammlung der C. … – HRB 4192 des A...