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zwischen
…
(im Folgenden: Der Hauptbeteiligte)
und
…
(im Folgenden: Der Unterbeteiligte)
1. Einräumung der Unterbeteiligung
1.1 Der Hauptbeteiligte ist an der Kommanditgesellschaft unter der Firma … & Co. mit Sitz in … (Ort) (im Folgenden: Hauptgesellschaft) als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt. Für ihn werden zum 31.12. … folgende Gesellschafterkonten geführt:
  a) ein Festkapitalkonto mit einem Stand von … EUR
  b) ein Darlehenskonto mit einem Stand von … EUR
  c) ein Verlustkonto mit einem Stand von … EUR
1.2 Der Gesellschaftsvertrag der Hauptgesellschaft in der Fassung vom … ist dem Unterbeteiligten bekannt.
1.3 Der Hauptbeteiligte räumt hiermit dem Unterbeteiligten mit Wirkung vom 1.1. … eine Unterbeteiligung ein. Die Unterbeteiligung beträgt an dem Kapitalkonto … EUR, an dem Darlehenskonto … EUR und an dem Verlustkonto … EUR. Durch die Einräumung der Unterbeteiligung entsteht eine Gesellschaft im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander (im Folgenden: Innengesellschaft).
1.4 Grundlage der Unterbeteiligung ist das Testament des Vaters der Vertragsparteien, der aufgrund des geltenden Gesellschaftsvertrages der Hauptgesellschaft nur einen seiner Söhne zum Nachfolger bestellen konnte, im Innenverhältnis aber beide Söhne gleichstellen wollte. Der Hauptbeteiligte ist als Rechtsnachfolger seines Vaters persönlich haftender Gesellschafter der Hauptgesellschaft geworden. Aufgrund der Vermächtnisanordnung im Testament vom … räumt der Hauptbeteiligte seinem Bruder, dem Unterbeteiligten, eine Unterbeteiligung in Höhe der Hälfte seiner Beteiligung ein.
2. Geschäftsjahr
  Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr der Hauptgesellschaft.
3. Geschäftsführung; Informations- und Kontrollrechte
3.1 Geschäftsführer der Innengesellschaft ist nur der Hauptbeteiligte. Der Geschäftsführer erhält keine Vergütung für seine Geschäftsführertätigkeit im Rahmen der Innengesellschaft. Der Hauptbeteiligte wird innerhalb eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptgesellschaft einen Jahresabschluss der Innengesellschaft aufstellen und dem Unterbeteiligten übermitteln.
3.2 Der Hauptbeteiligte wird den Unterbeteiligten vorab informieren und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben, ehe er für die Hauptgesellschaft Handlungen von besonderer Bedeutung vornimmt. Das gleiche gilt, wenn der Hauptbeteiligte für die Innengesellschaft Handlungen vornehmen will, die über den Bereich der gewöhnlichen Geschäftsführung hinausgehen, insbesondere wenn er die Hauptgesellschaft kündigen will, oder bei Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Hauptgesellschaft.
3.3 Der Hauptbeteiligte wird den Unterbeteiligten jederzeit auf Verlangen, mindestens jedoch einmal pro Kalenderjahr, über die Geschäftslage der Hauptgesellschaft unterrichten und den Jahresabschluss der Hauptgesellschaft erläutern. Er wird den Unterbeteiligten über alle Änderungen der rechtlichen Verhältnisse der Hauptgesellschaft unterrichten, sofern dem nicht Geheimhaltungsverpflichtungen entgegenstehen.
4. Gesellschafterkonten
4.1

Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt

a. Kapitalkonto;

b. Darlehenskonto;

c. Verlustkonto.
4.2 Auf den Kapitalkonten werden die Beteiligungen der Gesellschafter an der Innengesellschaft verbucht. Die Kapitalkonten sind unbeweglich und unverzinslich.
4.3 Auf den Darlehenskonten werden die Gewinnanteile, Entnahmen und Zinsen verbucht. Die Darlehenskonten werden im Soll und im Haben mit …% verzinst.
4.4 Auf den Verlustkonten werden die Verlustanteile gebucht. Weist ein Verlustkonto einen negativen Stand auf, so sind alle künftigen Gewinnanteile des betreffenden Gesellschafters auf dem Verlustkonto gutzuschreiben, bis dieses wieder ausgeglichen ist. Das Konto ist unverzinslich.
5. Gewinn und Verlust, Ermittlung, Verteilung
5.1

Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander ist als verteilungsfähiger Gewinn sowie als Verlust derjenige Gewinn oder Verlust anzusehen, der sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ergibt:

  • Gewinn- oder Verlustanteil, der nach der Handelsbilanz der Hauptgesellschaft dem Hauptbeteiligten in der Hauptgesellschaft zukommt; spätere Änderungen, z.B. aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, sind auch für die Unterbeteiligung maßgeblich;
  • abzüglich Tätigkeitsvergütung in angemessener Höhe für die Tätigkeit des Hauptbeteiligten in der Hauptgesellschaft, wenn die Tätigkeitsvergütung im Gewinn- oder Verlustanteil des Hauptbeteiligten aus der Handelsbilanz enthalten ist und nicht gesondert vergütet wird;
  • abzüglich Zinsen, die einem Gesellschafter auf sein Darlehenskonto zu vergüten sind, zuzüglich Zinsen, die ein Gesellschafter auf sein Darlehenskonto zu vergüten hat.
5.2 Der so berechnete verteilungsfähige Gewinn oder Verlust der Innengesellschaft wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitalkonten verteilt.
5.3 Die Gesellschafter sind nicht zu Nachschüssen verpflichtet.
6. Entnahmen
6.1 Der Hauptbeteiligte kann seine Tätigkeitsvergütung monatlich entnehmen.

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