Belgien / 1. Rechte und Pflichten der Geschäftsführer

Rz. 98

Gemäß Art. 5:73 GGV hat jeder Geschäftsführer die Geschäftsführungsbefugnis für sämtliche Geschäfte i.R.d. Gesellschaftszwecks, soweit sie nicht der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Diese Befugnis kann allerdings durch die Satzung beschränkt werden, wobei eine solche Beschränkung jedoch auch bei Veröffentlichung Dritten gegenüber nicht wirksam ist (siehe Rdn 80).

Rz. 99

Grundsätzlich werden die Geschäftsführer als einzelvertretungsbefugt angesehen. Die Satzung kann jedoch abweichend davon vorsehen, dass sie ein kollegiales Leitungsorgan bilden (Art. 5:73 § 1, Abs. 3 GGV), sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind.

Im Außenverhältnis wird die Gesellschaft gem. Art. 5:74 GGV durch die Handlungen der Geschäftsführer verpflichtet. Eine Überschreitung des Gesellschaftszwecks muss sich ein Dritter nur entgegenhalten lassen, wenn er davon positive Kenntnis hatte oder hätte haben müssen.

Rz. 100

Die Geschäftsführer haben die Geschäfte grundsätzlich so zu führen, dass die Gesellschaft daraus den größtmöglichen Nutzen zieht. Dabei müssen sie sich an die Gesetze, die Satzung, den Geschäftsführungsvertrag und die Gesellschaftsbeschlüsse halten. Sie müssen zudem stets im Interesse der Gesellschaft handeln.

Rz. 101

Nach Art. 5:83 GGV können die Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung einberufen; auf Antrag von Gesellschaftern, die ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, sind sie hierzu verpflichtet.

Rz. 102

Die Geschäftsführer müssen nach Art. 3:6 GGV in der ordentlichen Gesellschafterversammlung einen Bericht über ihre Tätigkeit, den Zustand und die Entwicklungsmöglichkeiten der Gesellschaft abgeben sowie nach Art. 5:91 GGV auf die Fragen der Gesellschafter antworten. Dies gilt nicht für "kleine Gesellschaften" (siehe Rdn 113). Sie können die Antwort allerdings verweigern, sofern die Beantwortung Schaden verursachen oder die von ihnen oder dem Unternehmen eingegangenen Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzen würde.

Rz. 103

Schließlich sind die Geschäftsführer gem. Art. 3:1 GGV auch für die Durchführung der jährlichen Inventur und die Erstellung des Jahresabschlusses verantwortlich. Der Jahresabschluss muss der allgemeinen Gesellschafterversammlung binnen sechs Monaten nach Ende des jeweiligen Rechnungsjahres – bei sonstiger Haftung für aus diesem Versäumnis resultierende Schäden bzw. strafrechtlichen Konsequenzen gem. Art. 3:43–3:46 GGV – vorgelegt werden.

Nach Bestätigung des Jahresabschlusses durch die allgemeine Gesellschafterversammlung muss dieser innerhalb von 30 Tagen zusammen mit den in Art. 3:12 GGV aufgezählten Daten bei der Nationalbank hinterlegt werden (Art. 3:10 GGV); die Verletzung dieser Pflicht kann ebenso haftungsrechtliche bzw. strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.