§ 23 Unternehmertestament – Schnittstellen zwischen Erb- ... / 4. Besonderheiten bei börsennotierten Aktiengesellschaften

Rz. 335

Bei Beteiligungen an börsennotierten Aktiengesellschaften sind bei der Nachfolgeplanung auch die Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu beachten.^[246]

Rz. 336

Der Erwerb von Aktien im Wege der Erbfolge kann dazu führen, dass der Erwerber ein Pflichtangebot abgeben muss (§ 35 WpÜG). Dies ist dann der Fall, wenn der Erwerber nach dem Erwerb über mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Aktiengesellschaft verfügt (zu den Voraussetzungen eines Kontrollerwerbs s. im Einzelnen §§ 29, 30 WpÜG). Der Erwerber muss dann die Erlangung der Kontrolle spätestens innerhalb von sieben Tagen, nachdem er von dem Kontrollerwerb Kenntnis erlangt hat, veröffentlichen. Darüber hinaus muss er der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht^[247] innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung eine Angebotsunterlage übermitteln und ein Übernahmeangebot veröffentlichen.

Rz. 337

Ausnahmen bestehen u.a. für den Fall, dass der Erwerber die Stimmrechte von Todes wegen oder im Wege der Erbauseinandersetzung von seinem Ehegatten, Lebenspartner oder Verwandten in gerader Linie bis zum dritten Grad erwirbt (§ 36 WpÜG).

Rz. 338

In allen anderen Fällen, z.B. beim Erwerb durch eine Stiftung, entscheidet die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach freiem Ermessen über die Befreiung von dem Pflichtangebot (§ 37 WpÜG i.V.m. § 9 der Angebotsverordnung). Ein Rechtsanspruch auf Befreiung besteht nicht. Der Antrag auf Befreiung ist innerhalb von sieben Tagen ab dem Zeitpunkt zu stellen, ab dem der Erwerber Kenntnis von der Kontrolle über die Gesellschaft hatte oder hätte haben müssen.

Praxishinweis

In entsprechenden Fällen sollte die Möglichkeit einer Befreiung von dem Pflichtangebot nach Möglichkeit bereits zu Lebzeiten mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht abgestimmt werden.

Rz. 339

Darüber hinaus kann der Erwerb von Aktien an einer börsennotierten Gesellschaft im Wege der Erbfolge verschiedene Meldepflichten auslösen (s. §§ 21, 22 WpÜG). Eine Meldepflicht besteht grundsätzlich dann, wenn bestimmte Schwellenwerte erreicht, überschritten oder unterschritten werden. Maßgebend ist der Erwerb von 5, 10, 25, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte.

[246] Ausf. Söffing/Thoma, ErbStB 2004, 78, 80 ff.; Ponath/Raddatz, ZEV 2013, 361.

[247] Siehe dazu www.bafin.de.