Transparenzregister – Ablauf der Übergangsfrist für GmbH

Mit Ablauf des 30.6.2022 endet die Übergangsfrist für die Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister für alle GmbH, Unternehmergesellschaften (UG), Partnerschaften und Genossenschaften. Damit nimmt die Umstellung des Transparenzregisters in ein Vollregister einen weiteren wichtigen Schritt, nachdem die Übergangsfrist für Aktiengesellschaften (deutsche und europäische) sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien bereits am 31.3.2022 abgelaufen ist.

Durch die am 1.8.2021 in Kraft getretene Reform des Geldwäschegesetzes wurde das Transparenzregister in ein sogenanntes Vollregister umgestellt. Dies war notwendig, um die Grundlage für die geplante Verknüpfung der Transparenzregister auf europäischer Ebene zu schaffen.

Für Gesellschaften, die bis dahin von der sog. Mitteilungsfiktion profitiert hatten, galt die Eintragungspflicht in das Transparenzregister aber nicht sofort, sondern erst nach Ablauf von je nach Rechtsform unterschiedlichen Übergangsfristen. Am 30.6.2022 endet nun die Übergangsfrist für alle GmbH, Unternehmergesellschaften (UG), Partnerschaften und Genossenschaften. Für alle Aktiengesellschaften (deutsche und europäische) sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien ist die Übergangsfrist bereits am 31.3.2022 abgelaufen.Lediglich für offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und eingetragene bzw. konzessionierte (wirtschaftliche) Vereine läuft die Übergangsfrist noch bis zum 31.12.2022. Die weit verbreitete Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist zumindest aktuell noch überhaupt nicht von der Eintragungspflicht in das Transparenzregister betroffen.Vereine aufgepasst!

Für eingetragene Vereine gilt zwar die Besonderheit, dass der Bundesanzeiger Verlag für jeden eingetragenen Verein eine Eintragung in das Transparenzregister vornimmt. Allerdings legt der Bundesanzeiger Verlag bei diesen Eintragungen gem. § 20a GwG zugrunde, dass es keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten an dem Verein gibt sowie alle Vorstände ihren Wohnsitz in Deutschland und nur die deutsche Staatsangehörigkeit haben. Trifft nur einer dieser Punkte nicht zu, besteht für den jeweiligen Verein eine eigene Eintragungspflicht.

GmbH als Hauptbetroffene der Meldepflicht zum Transparenzregister?

Besonders betroffen von der Umstellung in ein Vollregister sind die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Grund hierfür ist, dass diese aufgrund der Pflichteintragungen im Handelsregister zu den Beteiligungsverhältnissen sowie den persönlichen Daten der Geschäftsführer*innen besonders häufig von der Mitteilungsfiktion profitiert haben. Zudem ist die GmbH in Deutschland die mit Abstand häufigste Rechtsform unter den Kapitalgesellschaften.

Eintragungspflicht auch für börsennotierte Aktiengesellschaften

Eintragungen vornehmen müssen seit dem 1.8.2021 auch börsennotierte Aktiengesellschaften. Deren Privilegierung beschränkt sich seither darauf, dass die Regelvermutung aus § 3 Abs. 2 GwG, wer wirtschaftlich Berechtigter ist, nicht anwendbar ist.

Eigentum von ausländischen Gesellschaften an Grundstücken in Deutschland führt zur Eintragungspflicht

Ausländische Gesellschaften sind zur Meldung an das Transparenzregister verpflichtet, wenn sie direkt Grundbesitz in Deutschland erwerben oder sich an einer Gesellschaft mit Grundbesitz in Deutschland beteiligen und dabei eine wirtschaftliche Beteiligung i. S. d. § 1 Abs. 3a GrEStG erwerben.

Bußgeldfreiheit bei Verstoß gegen die Meldepflicht

Für Gesellschaften, die bis zum 1.8.2021 von der sog. Mitteilungsfiktion profitiert haben, gilt bis ein Jahr nach Ablauf der für die Rechtsform der Gesellschaft geltenden Übergangsfrist noch eine Bußgeldfreiheit. Also für GmbH beispielsweise bis zum 30.6.2023. Das bedeutet, dass bis dahin zwar ein Verstoß gegen eine gesetzliche Verpflichtung vorliegt, dieser aber nicht mit einem Bußgeld sanktioniert wird.

Transparenzregister: Empfehlungen für die Praxis

Alle Kapitalgesellschaften (GmbH, Unternehmergesellschaft, Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaften auf Aktien) sowie alle Genossenschaften und Partnergesellschaften, die bisher noch keine aktive Meldung zum Transparenzregister vorgenommen haben, sollten dies nun schnellstmöglich erledigen.

Aber auch alle offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften und Vereine, die noch keine Meldung zum Transparenzregister vorgenommen haben, sollten dies nicht auf die lange Bank schieben. Insbesondere, da diese oftmals nicht von der Mitteilungsfiktion profitiert haben und daher die Übergangsfrist für sie gar nicht gilt.

Selbstvornahme der Meldung oder Beauftragung eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters?

Theoretisch kann jede Gesellschaft die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister selbst erledigen. Voraussetzung hierfür ist lediglich die Einrichtung eines Nutzungskontos auf www.transparenzregister.de.

Eine Selbstvornahme sollte jedoch nur in einfach gelagerten Sachverhalten erfolgen. Und selbst dann stellt sich die Frage, ob der damit verbundene Aufwand und das mit einer Selbstvornahme verbundene Risiko die Kostenersparnis wert ist.

Sobald die Beteiligungsverhältnisse etwas komplizierter sind (z. B. Gesellschafter sind nicht ausschließlich natürliche Personen) oder Nebenabreden (Treuhand, Nießbrauch etc.) bestehen, ist zu empfehlen, die Prüfung der zum Transparenzregister zu meldenden wirtschaftlich Berechtigten und die Meldung zum Transparenzregister durch eine spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei vornehmen zu lassen. Die hierfür entstehenden Kosten sind regelmäßig ebenfalls überschaubar.

Neben dem geringeren Aufwand geht mit der Beauftragung einer Rechtsanwaltskanzlei der Vorteil einher, dass selbst im Fall einer falschen Meldung eine Ordnungswidrigkeit der Geschäftsführung ausscheiden dürfte bzw. ein Regressanspruch gegen die Kanzlei für angefallene Bußgelder bestehen dürfte.

Inwieweit Steuerberater zu einer Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft berechtigt sind, ist umstritten. Von einer Vielzahl von Steuerberaterkammern, unter anderem der Steuerberaterkammer München, wird dies bezweifelt. Die reine Meldung zum Transparenzregister dürfen Steuerberater aber unstreitig durchführen.