§ 22 Stiftungsrecht / (3) Beschlussfassung der Organe

Rz. 62

Bestehen die Organe aus mehreren Personen und sieht die Satzung nichts anderes vor, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (vgl. § 84b S. 1 BGB i.V.m. § 32 BGB; bis zum 30.6.2023: § 86 S. 1 i.V.m. § 32 Abs. 1 S. 3 BGB a.F.). Beschlüsse können einstimmig auch schriftlich gefasst werden, vgl. § 32 Abs. 2 BGB. Ein Organmitglied ist nicht stimmberechtigt, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und der Stiftung betrifft (vgl. § 84b S. 2 BGB; bis zum 30.6.2023: § 34 BGB). Die Regelungen des § 32 BGB können durch Satzungsregelungen geändert werden; die Vorschrift des § 34 BGB ist hingegen zwingend, vgl. § 40 BGB.^[91]

Rz. 63

Zur Vermeidung von Interessenkollisionen regelt § 84b S. 2 BGB (bis 30.6.2023: § 86 Abs. 1 i.V.m. §§ 28 Abs. 1, 34 BGB a.F.), dass ein Organmitglied nur dann nicht stimmberechtigt ist, wenn es um ein Rechtsgeschäft oder einen Rechtsstreit mit ihm und der Stiftung geht. Hier ist eine weitergehende Regelung in der Satzung empfehlenswert, um Organmitglieder vor der Versuchung zu bewahren, Entscheidungen der Stiftung zu ihrem eigenen Vorteil oder zum Vorteil anderer Organisationen zu beeinflussen, bei denen sie selbst einen verantwortlichen Posten bekleiden.^[92]

Rz. 64

Muster 22.7: Stiftungssatzung – Bestimmungen zu den Organen (IV)

Muster 22.7: Stiftungssatzung – Bestimmungen zu den Organen (IV)

§ 11 Beschlussfassung des Vorstands

(1) Beschlüsse des Vorstands werden i.d.R. in Sitzungen gefasst. Der Vorstand wird vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter nach Bedarf, mindestens aber einmal jährlich, unter Angabe der Tagesordnung und Einhaltung einer Frist von zwei Wochen zu einer Sitzung einberufen. Sitzungen sind ferner einzuberufen, wenn _________________________ Mitglieder des Vorstandes dies verlangen. Wenn kein Mitglied widerspricht, können Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege elektronischer Kommunikation (z.B. durch Videotelefonie) gefasst werden. Die jeweils gesetzlich zugelassenen Möglichkeiten für die Ausübung der Rechte von Organmitgliedern (insbesondere § 28 Abs. 2 BGB n.F.) bleiben unberührt.

(2) Ein Vorstandsmitglied kann sich in der Sitzung durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten lassen. Kein Vorstandsmitglied kann mehr als ein anderes Vorstandsmitglied vertreten.

(3) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Ladung mindestens die Hälfte/zwei Drittel seiner Mitglieder, unter ihnen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend oder vertreten sind. Ladungsfehler gelten als geheilt, wenn alle Mitglieder anwesend sind und niemand widerspricht. An einer schriftlichen oder elektronischen Abstimmung muss/müssen sich mindestens die Hälfte/zwei Drittel der Vorstandsmitglieder beteiligen.

(4) Der Vorstand trifft seine Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder sich an der Abstimmung beteiligenden Mitglieder, sofern die Satzung nichts Abweichendes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, ersatzweise gibt die seines Stellvertreters den Ausschlag.

(5) Über die Sitzungen sind Niederschriften zu fertigen und vom Sitzungsleiter und dem Protokollanten zu unterzeichnen. Sie sind allen Mitgliedern des Vorstands und dem Vorsitzenden des Kuratoriums zur Kenntnis zu bringen.

(6) Weitere Regelungen über den Geschäftsgang des Vorstands und diejenigen Rechtsgeschäfte, zu deren Durchführung der Vorstand der Zustimmung des Kuratoriums bedarf, kann eine vom Kuratorium zu erlassende Geschäftsordnung enthalten.

§ 12 Beschlussfassung des Kuratoriums

(1) Das Kuratorium soll mindestens einmal im Jahr zu einer ordentlichen Sitzung zusammenkommen. Eine außerordentliche Sitzung ist einzuberufen, wenn mindestens _________________________ Mitglieder oder der Vorstand dies verlangen. Die Mitglieder des Vorstandes, der Geschäftsführer und Sachverständige können an den Sitzungen des Kuratoriums beratend teilnehmen.

(2) Für die Beschlussfassung des Kuratoriums bzw. von Vorstand und Kuratorium gemeinsam gilt § 11 entsprechend. Das Kuratorium kann sich eine Geschäftsordnung geben.^[93]

[91] Vgl. BT-Drucks 19/28173, 62.

[92] Vgl. das Bsp. zur Satzungsgestaltung bei Richter/Godron, Stiftungsrecht, § 6 Rn 98.

[93] In Anlehnung an die Mustersatzung des Bundesverbands Deutscher Stiftungen; s. www.stiftungen.org mit weiteren Mustern und Informationen zum Stiftungswesen.