§ 17 GmbH-Recht / b) Treuepflicht von Gesellschaftern

Rz. 22

Gesellschafter unterliegen wechselseitig und im Verhältnis zur GmbH grundsätzlich einer Treuepflicht.^[98]

Treuebindungen spielen in vielerlei Hinsicht eine Rolle: Z.B. sollen sie Rechtsgrund sein für Auskunfts- und Informationsrechte,^[99] Pflichten bei Gesellschafterbeschlüssen bis hin zu einem bestimmten Stimmverhalten (vgl. Rdn 111, 160, 221), zur Zustimmung zur Anteilsveräußerung (vgl. Rdn 187), zur Mitwirkung bei der Beseitigung von Verstößen gegen Gesellschaftsrecht (vgl. Rdn 261) sowie zur Rücksichtnahme bei Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung (vgl. Rdn 263, 268); Anspruch auf Teilnahme mit Beratern an der Gesellschafterversammlung (vgl. Rdn 82) und ein Wettbewerbsverbot des Gesellschafters (vgl. Rdn 34). Pflichtverstöße sollen zur Einziehung von Geschäftsanteilen führen können (vgl. Rdn 83). Die Treuepflicht begrenzt aber z.B. nicht die Möglichkeit eines Gesellschafters, gegen Mitgesellschafter vorzugehen, wenn er seinen Anspruch auf ihm abgetretene Ansprüche gegen die GmbH stützt, für die sich Mitgesellschafter stark gesagt haben.^[100]

[98] Vgl. grundlegend Zöllner, Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei den privatrechtlichen Personenverbänden, 1963, 335 ff.; Winter, Mitgliedschaftliche Treubindungen im GmbH-Recht, 1988; Henze, FS Kellermann, 1991, 141 ff.; Dreher, ZHR 157 (1993, 150); Flume, Die Rspr. des II. Zivilsenats des BGH zur Treuepflicht, ZfWR 1996, 161; Henze, ZHR 162 (1998), 186; NK-BGB/Heidel, § 705 Rn 192 ff.; NK-HGB/Heidel, § 105 Rn 229 ff.; Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, Anh. § 47 Rn 98 ff.

[99] BGH NJW 2007, 917.

[100] BGH GmbHR 2011, 763.