Rz. 222
Die Geschäftsführer haben (in vertretungsberechtigter Zahl, § 78 GmbHG) die Vertragsänderung zur für die Wirksamkeit der Änderung konstitutiven (§ 54 Abs. 3 GmbHG) Eintragung im Handelsregister gem. § 54 GmbHG anzumelden. Sie sind zwar nicht öffentlich-rechtlich, aber gesellschaftsrechtlich grundsätzlich zur Anmeldung verpflichtet, jedenfalls soweit die beschlossene Satzungsänderung nicht nichtig oder unwirksam ist; bei anfechtbaren Beschlüssen soll die Geschäftsführung abwarten dürfen, ob Gesellschafter anfechten.[869] Kommen die Geschäftsführer der Anmeldepflicht nicht nach, liegt darin ein Pflichtverstoß, der Schadensersatzansprüche oder ihre Abberufung nach sich ziehen kann; Gesellschafter können gegen die Geschäftsführer auf Vornahme der Anmeldung klagen (ggf. durch Vertreter nach § 46 Nr. 8 GmbH oder Aufsichtsrat).[870] Anmelden können auch Dritte mit Vollmacht der Gesellschaft in öffentlicher Beglaubigung, § 12 Abs. 2 HGB. Der beurkundende Notar gilt ohne Vorlage einer Vollmachtsurkunde als ermächtigt, die Eintragung zu beantragen, § 378 Abs. 2 FamFG.[871]
Bei der Anmeldung sind die Änderungen – auch bei Neufassung des Gesellschaftsvertrages – mindestens schlagwortartig anzugeben.[872] Die Anmeldung bedarf (außer bei der Euro-Umstellung, vgl. Rdn 31) öffentlicher Beglaubigung, § 12 Abs. 1 HGB. Die Rücknahme der Anmeldung ist durch den Anmeldeberechtigten (mE aber nicht durch den Notar) bis zur Eintragung im Handelsregister möglich; die Geschäftsführer bedürfen für die Rücknahme grundsätzlich eines Gesellschafterbeschlusses.[873]
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