§ 16 Gesellschaftsrechtliche Beteiligungen als Nachlassb ... / b) Pflichtteilsrechtliche Aspekte

Rz. 39

Die Eintrittsklausel als solche hat nicht zwingend eine Vermögensverschiebung zu Lasten des Erben bzw. des Pflichtteilsberechtigten zur Folge. Mithin kommt es für die Frage des Bestehens von Pflichtteils- bzw. Pflichtteilsergänzungsansprüchen entscheidend darauf an, ob und inwieweit der eintretende Gesellschafter eine Einlage in die Gesellschaft zu leisten hat bzw. welche Abfindungsansprüche in den Nachlass fallen. Pflichtteils- oder auch Pflichtteilsergänzungsansprüche der Erben selbst kommen von vornherein nur in Frage, wenn sie keine bzw. eine hinter dem Verkehrswert zurückbleibende Abfindung erhalten.^[92]

Rz. 40

Für den Fall, dass der Gesellschaftsanteil des Verstorbenen unter Ausschluss sämtlicher Abfindungsansprüche der Erben treuhänderisch auf die Mitgesellschafter übergeht und der Eintrittsberechtigte von diesen die Abtretung (mit oder ohne Einlageverpflichtung) verlangen kann,^[93] stellt sich die Lage aus Sicht des Pflichtteilsberechtigten nicht anders dar als im Fall der Fortsetzungsklausel.^[94]

Rz. 41

Wendet der Erblasser dem Eintrittsberechtigten den im Todesfall entstehenden Abfindungsanspruch letztwillig zu, fällt er in den Nachlass und ist demzufolge bei der Berechnung des ordentlichen Pflichtteils zu berücksichtigen.^[95] Ob eine solche Zuwendung durch (Allein-)Erbeinsetzung, durch Vermächtnis bzw. Vorausvermächtnis oder auch durch eine Teilungsanordnung nach § 2048 BGB erfolgt, spielt für den Pflichtteilsberechtigten keine Rolle. Denn der Abfindungsanspruch ist hier stets Nachlassbestandteil. Bei Eingreifen abfindungsbeschränkender Regelungen gelten die obigen Ausführungen (siehe Rdn 13 ff.).

Rz. 42

Ist Begünstigter der Eintrittsklausel ein Nichterbe, dem im Wege eines Vertrages i.S.d. § 328 BGB nicht nur ein Eintrittsrecht eingeräumt wird,^[96] sondern dem der Erblasser darüber hinaus auch den künftigen Abfindungsanspruch im Voraus abgetreten hat,^[97] kann dies Pflichtteilsergänzungsansprüche nach § 2325 BGB auslösen.^[98] Denn der im Voraus abgetretene Abfindungsanspruch bildet den Gegenstand einer Schenkung auf den Todesfall. Ob und in welcher Höhe der Anspruch entsteht, hängt ebenso wie die Frage, ob er sich gegen den Erben oder gegen den Eintrittsberechtigten richtet, zum einen von der letztwilligen Verfügung des Erblassers und zum anderen vom Umfang des (übrigen) Nachlasses ab.^[99]

[92] Kerscher/Riedel/Lenz, Pflichtteilsrecht, § 16 Rn 29.

[93] Crezelius, Unternehmenserbrecht, § 3 Rn 144.

[94] Riedel, Bewertung, Rn 385.

[95] MüKo-BGB/Schäfer, § 727 Rn 59 bzw. 52.

[96] Hopt, in: Baumbach/Hopt, HGB, § 139 Rn 50 f.; Staudinger/Herzog (2016), § 2311 Rn 141.

[97] Staudinger/Herzog (2016), § 2311 Rn 144; MüKo-BGB/Schäfer, § 727 Rn 59; Hopt, in: Baumbach/Hopt, HGB, § 139 Rn 55.

[98] Staudinger/Olshausen (2016), § 2325 Rn 30 ff.

[99] Riedel, Bewertung, Rn 387.