Überbrückungshilfe III und III Plus: Antragsberechtigte, ... / 2.9 Pflicht zur Eintragung ins Transparenzregister

Bei der Antragstellung auf Überbrückungshilfe III ist unter anderem durch den Antragsteller zu erklären, dass die tatsächlichen Eigentümerverhältnisse der Antragsteller durch Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister (www.transparenzregister.de) im Sinne von § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) offengelegt sind. Der prüfende Dritte hat zu bestätigen, dass er die entsprechenden Angaben geprüft hat.

Diese Eintragungspflicht gilt auch für ausländische Gesellschaften mit Betriebsstätte in Deutschland.

Die Eintragungspflicht gilt jedoch nicht, wenn die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) greift, weil die Angaben nach § 19 Abs. 1 Nr. 1 – 4 GwG zu den wirtschaftlich Berechtigten aus einem in § 20 Abs. 2 Satz 1 GwG bezeichneten Register (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister oder Unternehmensregister) elektronisch abrufbar sind. In diesen Fällen ist jedoch die Beifügung des Nachweises über die wirtschaftlich Berechtigten aus dem anderen Register (z. B. Gesellschafterliste aus dem Handelsregister) erforderlich, wobei es ausreicht, wenn der entsprechende Nachweis dem prüfenden Dritten vorliegt, so dass der Bewilligungsstelle auf deren explizite Anforderung hin übermittelt werden kann. Es ist jedoch nicht notwendig, den Nachweis bereits zum Zeitpunkt der Antragstellung zu übermitteln oder ungefragt der Bewilligungsstelle zuzusenden.

Die Eintragungspflicht gilt ferner nicht für eingetragene Kaufleute oder Gesellschaften bürgerlichen Rechts oder für ausländische Gesellschaften, wenn sie entsprechende Angaben bereits an ein anderes Register eines Mitgliedstaates der Europäischen Union übermittelt haben.

Auf der für die Eintragung vorgesehenen Internetseite des Transparenzregisters (www.transparenzregister.de) besteht die Möglichkeit, die entsprechenden Daten zu übermitteln. Die Pflicht der antragstellenden Unternehmen im Sinne des Antragsverfahrens ist mit der Übermittlung abgeschlossen, worüber diese auch sofort und automatisch einen Nachweis erhalten. Soweit die Bewilligungsstelle einen Nachweis über die tatsächlichen Eigentümerverhältnisse nicht bereits im Rahmen der Antragstellung anfordert, muss die Eintragung ins Transparenzregister spätestens zu dem Zeitpunkt erfolgt sein, zu dem die Schlussabrechnung vorgelegt wird.

Hinweis

Wegfall der Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG zum 1.8.2021

Durch Wegfall der Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG zum 1.8.2021 stellt sich die Frage, ob im Rahmen der Antragstellung weitere Maßnahmen durch prüfende Dritte zu ergreifen sind. In sehr viele Fällen wird bislang keine Eintragung in das Transparenzregister erfolgt sein, da in aller Regel eine Bezugnahme auf die (nun weggefallene) Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 22 GwG ausreichend war.

Grundlage für den Wegfall der Mitteilungsfiktion ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz, das im Juni 2021 beschlossen wurde mit dem Ziel, das 2017 eingeführte Transparenzregister zu einem Vollregister werden zu lassen. Damit werden auch alle Gesellschaften, die sich bislang auf die Mitteilungsfiktion beziehen konnten, ab dem 1.8.2021 eintragungspflichtig, Erleichterungen gibt es lediglich für Vereine.

Eine aktive Eintragung in das Transparenzregister muss nun durch die eintragungspflichtigen Unternehmen erfolgen, wobei es Übergangsfristen gibt, die je nach Rechtsform variieren. Die Eintragung muss erfolgen:

• für Aktiengesellschaften, SEs und Kommanditgesellschaften auf Aktien bis spätestens zum 31.3.2022,
• für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis spätestens zum 30.6.2022,
• und in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31.12.2022.

Bei Nichteintragung drohen entsprechende Geldstrafen.

Aus Sicht des prüfenden Dritten ist zu empfehlen, bis zur erfolgten Eintragung des jeweiligen Antragstellers in das Transparenzregister die Unterlagen, die bislang über die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG abgedeckt waren, vorzuhalten. Dies sollte bislang bereits standardmäßig im Zuge der Antragstellung erfolgt sein. Ferner empfiehlt es sich, die jeweiligen Antragsteller auf die Eintragungspflicht und die Fristen schriftlich hinzuweisen und auf eine zeitnahe Eintragung zu drängen.