FG Düsseldorf Urteil vom 22.10.2020 - 14 K 2209/17 E

Entscheidungsstichwort (Thema)

Arbeitslohn: Anteilsveräußerungsgewinn aus Mitarbeiterbeteiligungsprogramm - Veranlassungszusammenhang zum Arbeitsverhältnis - Verlustrisiko, Erwerb und Rückübertragung zu marktgerechten Preisen

Leitsatz (redaktionell)

1. Der Gewinn aus der Rückveräußerung eines im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms für leitende Angestellte erworbenen Anteils am Unternehmen des Arbeitgebers ist nicht durch das Dienstverhältnis veranlasst, wenn der Arbeitnehmer hinsichtlich des Anteilswertes ein rechtliches und tatsächliches Verlustrisiko getragen hat und sowohl der Erwerb als auch die Rückübertragung des Geschäftsanteils zu marktgerechten Preisen erfolgt sind.
2. Die Höhe des für Mitarbeiterbeteiligungen geltenden Rückerwerbspreises kann dabei innerhalb fremdüblicher Bandbreiten nach Maßgabe eines vereinfachten Ertragswertverfahrens bestimmt werden.
3. Die klarstellende Regelung des Rückerwerbspreises in einem das Arbeitsverhältnis betreffenden Aufhebungsvertrag führt nicht zu einer Umwidmung des Veräußerungsgewinns in eine steuerpflichtige Abfindung.
4. Die Veräußerung eines vor dem 01.01.2009 angeschafften (unter der Wesentlichkeitsgrenze liegenden) GmbH-Anteils nach einer Haltedauer von mehr als einem Jahr ist aufgrund der Übergangsregelungen des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 nicht nach §§ 20, 23 EStG steuerbar.

Normenkette

EStG § 17 Abs. 1 S. 1, § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 Sätze 1, 4, § 52 Abs. 28 S. 11, Abs. 31 S. 1; BewG § 11 Abs. 2 S. 2, §§ 199, 200 Abs. 3, § 203

Streitjahr(e)

2013

Tatbestand

Streitig ist, ob der von dem Kläger aus der Veräußerung seiner Anteile an einer A GmbH erzielte Gewinn zu seinen Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zählt oder ob es sich um einen (nicht steuerbaren) Gewinn aus einem privaten Veräußerungsgeschäft handelt.

Die Kläger sind Eheleute und werden zusammen zur Einkommensteuer veranlagt. Seit dem 01.01.2000 war der Kläger in führender Position bei der A GmbH festangestellt. Aus dieser Tätigkeit erzielte er Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit im Sinne des § 19 des Einkommensteuergesetzes (EStG).

Mit notariellem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 19.12.2007 erwarb der Kläger von einer B GmbH, welche ebenso wie die A GmbH Teil einer Unternehmensgruppe war, einen Teilgeschäftsanteil an der A GmbH mit einem Nennwert von .......,- € zu einem Kaufpreis von ........,- €. Das Gewinnbezugsrecht ging zum 01.01.2008 auf den Kläger über. Die B GmbH hatte zuvor im Wege einer Kapitalerhöhung einen Geschäftsanteil an der A GmbH im Nennwert von .........,- € erworben. Die Beteiligungen konnten im Rahmen eines Beteiligungsprogramms der A Gruppe ausschließlich von ausgewählten leitenden Mitarbeitern und Mitgliedern des Aufsichtsrats erworben werden. Der von dem Kläger erworbene Anteil entspricht einem Anteil von 0,05 % an dem zu diesem Zeitpunkt voll eingezahlten Stammkapital der A GmbH. Der hierfür von dem Kläger zu zahlende Kaufpreis wurde gemäß Ziffer (2) des Anteilsübertragungsvertrages vom 19.12.2007 anhand des arithmetischen Mittels des EBIT (= Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit minus Zinsergebnis) der A Gruppe der drei letzten vor dem Erwerb abgelaufenen Geschäftsjahre und des Erwerbsjahres, hier also die Jahre 2004 bis 2007, multipliziert mit dem Faktor 15,9 multipliziert mit dem Anteil des erworbenen Geschäftsanteils am gesamten Stammkapital der Gesellschaft, ermittelt. Das EBIT der abgelaufenen Geschäftsjahre wurde jeweils gemäß geprüftem und gebilligtem Konzernabschluss, das des Erwerbsjahres gemäß vom Aufsichtsrat genehmigten Budget in die Wertermittlung einbezogen.

In den Ziffern (6) ff. des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages enthielt der Vertrag ergänzende Regelungen zur Beendigung der Beteiligung. Darin heißt es unter anderem wie folgt:

”[...] (6) Die Übertragung des Teilgeschäftsanteils ist auflösend bedingt. Der Geschäftsanteil geht automatisch an die B GmbH wieder zurück, wenn

a) kein Arbeitsverhältnis zwischen der A GmbH oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen und…[dem Kläger] mehr besteht,

b) das Insolvenzverfahren über das Vermögen des…[Klägers] eröffnet wird,

c) Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eingeleitet werden oder

d)…[der Kläger] verstirbt.

In diesen Fällen fällt der Teilgeschäftsanteil unmittelbar an die B GmbH zurück, ohne dass es weiterer rechtsgeschäftlicher Erklärungen bedarf.

[...]

(7) Darüber hinaus ist der Erwerber jederzeit berechtigt, den erworbenen Geschäftsanteil auf sein einseitiges Verlangen auf die B GmbH oder von ihr benannte Dritte (zurück-) zu übertragen. [...]

Zugleich verpflichtet sich der Erwerber, künftige Veräußerungen seines Geschäftsanteils nur an die B GmbH oder von ihr benannte Dritte vorzunehmen.

(8) Sofern die B GmbH bzw. von ihr benannte Dritte den Geschäftsanteil (zurück-)erwerben oder eine auflösende Bedingung für die Geschäftsanteilsübertragung eintritt, hat die B GmbH einen Rückerwerbskaufpreis bzw. eine Abfindung z...