CSRD: Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die Corporate Sustainability Reporting Direktive (CSRD) weitet für Unternehmen in Deutschland die Nachhaltigkeitsberichterstattung aus. Die Umsetzung in deutsches Recht lässt jedoch auf sich warten. Auf europäischer Ebene sollen Berichtspflichten möglicherweise gebündelt werden. Wie ist die Rechtslage?

Nachhaltigkeitsberichterstattung ist für viele Unternehmen schon heute tägliche Praxis. Die EU-Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD) verpflichtet künftig deutlich mehr Unternehmen anhand verbindlicher EU-Standards, umfassend über Nachhaltigkeitsaspekte in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung Bericht zu erstatten.

Seit dem 1. Januar 2024 sind danach bereits Unternehmen berichtspflichtig, die der Non-Financial Reporting Directive unterliegen. Darauf folgen auch kapitalmarktorientierte kleine und mittelständische Unternehmen. Allerdings fehlt es bislang an einer Umsetzung in deutsches Recht. Was bedeutet das für Unternehmen?

CSRD-Zeitplan: Für welche Unternehmen gilt ab wann die CSR-Berichtspflicht?

Unternehmen, die bereits unter die Richtlinie über die Angabe nicht-finanzieller Informationen fallen, sind im Jahr 2025 erstmalig verpflichtet, nach CRDS-Vorgaben über das Geschäftsjahr 2024 Bericht zu erstatten. Dies sind Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Mitarbeitenden.

Darauffolgend wird die Berichtspflicht in mehreren Schritten ausgeweitet. Es folgen alle rechtlich großen Unternehmen, die derzeit nicht der Richtlinie über die Angabe nicht-finanzieller Informationen unterliegen. Sie werden ab dem Jahr 2026 erstmalig über das Geschäftsjahr 2025 Bericht erstatten müssen.

Börsennotierte KMU (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen), kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen werden ab dem Jahr 2027 erstmalig über das Geschäftsjahr 2026 Bericht erstatten müssen, sofern sie nicht ausnahmsweise von der Möglichkeit des Aufschubs bis 2028 Gebrauch machen können.

Unternehmen aus Drittländern mit einem EU-Nettoumsatz von über 150 Millionen Euro, die mindestens ein Tochterunternehmen oder eine Zweigniederlassung in der EU haben und bestimmte Schwellenwerte überschreiten, müssen ab dem Jahr 2029 erstmalig über das Geschäftsjahr 2028 Bericht erstatten.

Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU: die wesentlichen Inhalte

Mit der CRS-Richtlinie müssen die Berichtsinhalte die doppelte Wesentlichkeit, also zwei Perspektiven, berücksichtigen. Unternehmen sind verpflichtet, sowohl über die Auswirkungen der Aktivitäten des Unternehmens auf Gesellschaft, Umwelt und Klima als auch über Auswirkungen von außen auf das Unternehmen wie negative finanzielle Konsequenzen des Klimawandels oder des Biodiversitätsverlusts sowie zu berichten.

Die CSR-Richtlinie verpflichtet Unternehmen dazu, über Nachhaltigkeitsziele und Kennzahlen zu berichten. Laut der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sollen Unternehmen für ihre Berichte bis zu 800 quantitative und qualitative Datenpunkte standardisiert erheben.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung muss mit begrenzter Sicherheit von einem akkreditierten, unabhängigen Prüfer geprüft werden.

In Zukunft soll auch für nachhaltigkeitsbezogene Informationen ein digitales Tagging gemäß der ESEF-Verordnung erfolgen. Damit werden Finanz- und Nachhaltigkeitsberichte künftig in eine EU-weite digitale Datenbank ("European Single Access Point") hochgeladen.

In der Praxis bedeutet das: Nicht nur die großen Unternehmen, sondern alle am Börsenmarkt notierten Unternehmen (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen) müssen künftig darüber Bericht erstatten, wie sich ihr Geschäftsmodell auf ihre Nachhaltigkeit auswirkt und wie externe Nachhaltigkeitsfaktoren (wie Klimawandel oder Menschenrechtsfragen) ihre Tätigkeiten beeinflussen. Auch können kleinere Unternehmen indirekt betroffen sein, wenn sie berichtspflichtigen Unternehmen Daten liefern sollen. Zudem werden eine digitale Kennzeichnungspflicht sowie eine externe Prüfung der Nachhaltigkeitsinformationen verpflichtend.

Fehlende Umsetzung der CSR-Richtlinie in deutsches Recht

Die neuen Vorschriften mussten innerhalb von 18 Monaten von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland verzögert sich die Umsetzung der Richtlinie nach dem Ampel-Aus weiterhin, die EU hat bereits ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet. Der Regierungsentwurf der Ampelkoalition sah eine 1 zu 1 Umsetzung um, die Regierung bat jedoch aufgrund der umfassenden Pflichten um eine Verschiebung des Zeitplans.

Für große börsennotierte Unternehmen, die nach der CSRD-Richtlinie bereits 2025 berichterstattungspflichtig sind, gilt grundsätzlich, dass sie ohne Umsetzung wie bislang Bericht erstatten müssten. 

Wann die künftige Regierung in Deutschland ein CSRD-Umsetzungsgesetz verabschieden wird, ist derzeit unklar. Auch wenn dies für Unternehmen mit einer Rechtsunsicherheit verbunden ist, sollten sie bereits jetzt CRSD-konform Bericht erstatten bzw. versuchen, entsprechende Strukturen für eine Nachhaltigkeitsberichtserstattung aufzubauen. Gelingt noch 2025 eine Umsetzung, ist eine rückwirkende Geltung denkbar. 

Mögliche EU-Omnibus-Verordnung

Zudem hat die EU-Kommission angekündigt, die Mitteilungspflichten für Unternehmen in einer "Omnibusverordnung" zu bündeln. Dort sollen die vielfältigen Pflichten aus der Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD), der Taxonomie-Verordnung und der Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) zusammengefasst werden. Nach einer Bekanntmachung würde die Verordnung unmittelbar gelten. Eine Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber wäre nicht erforderlich.


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