OLG München Urteil vom 01.04.2015 - 7 U 2216/08

Entscheidungsstichwort (Thema)

Gültigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Großbank

Normenkette

AktG § 244 S. 2, §§ 311, 317, 327a, 327b; SpruchG § 13 S. 2; ZPO § 156 Abs. 1-2, § 265 Abs. 2

Verfahrensgang

LG München I (Urteil vom 31.01.2008; Aktenzeichen 5 HKO 19782/06)

Tenor

1. Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des Landgerichts München I vom 31.1.2008 (Az.: 5 HK O 19782/06) in Ziffern IV. und V. aufgehoben. Insoweit werden die Klagen abgewiesen.

2. Die Anschlussberufungen der Klägerinnen zu 1 und zu 2 werden zurückgewiesen.

3. Von den Gerichtskosten des Berufungsverfahrens und den außergerichtlichen Kosten der Beklagten im Berufungsverfahren haben die Kläger 98 Prozent und die Klägerinnen zu 1 und zu 2 zusätzlich jeweils 1 Prozent zu tragen. Ihre außergerichtlichen Kosten des Berufungsverfahrens tragen die Kläger und die Nebenintervenienten selbst.

Bei der Kostenentscheidung des Landgerichts betreffend die Kosten erster Instanz hat es sein Bewenden.

4. Dieses Urteil und das angegriffene Urteil, soweit es noch Bestand hat, sind ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Jeder Vollstreckungsschuldner kann die gegen ihn gerichtete Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 Prozent des gegen ihn vollstreckbaren Betrages abwenden, sofern nicht der jeweilige Vollstreckungsgläubiger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 Prozent des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

5. Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.

Gründe

A. Die Parteien streiten um die Gültigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung der Beklagten vom 25.10.2006.

Die Beklagte ist eine Großbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Die Kläger waren bis zum Juni 2007 Aktionäre der Beklagten. Großaktionärin der Beklagten war bzw. nunmehr Alleinaktionärin ist die italienische Großbank UniCredito Italiano S.p.A., Genua [im folgenden: UniCredito].

Am 12.6.2005 schlossen die Beklagte und UniCredito ein Business Combination Agreement, in welchem im wesentlichen vorgesehen wurde, dass die Beklagte unter weitgehender Aufgabe ihrer wirtschaftlichen Selbständigkeit Teil der von UniCredito beherrschten Bankengruppe werden sollte. Enthalten waren auch Bestimmungen über die Übertragung des Osteuropageschäfts der Beklagten auf UniCredito. Hinsichtlich des Inhalts des Business Combination Agreement im einzelnen wird auf den Tatbestand des angegriffenen Urteils Bezug genommen. Am 17.11.2005 erwarb die UniCredito einen Aktienanteil an der Beklagten von knapp 94 Prozent des Grundkapitals.

Am 12.9.2006 schlossen die Beklagte und UniCredito einen Anteilskaufvertrag über die von der Berufungsbeklagten bis dahin gehaltenen Aktien der Bank Austria Creditanstalt; der Kaufpreis betrug rund 12,5 Milliarden Euro. Weiter verkaufte die Beklagte mit Vertrag vom selben Tag ihre Anteile an der Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine zu einem Kaufpreis von rund 83 Millionen Euro. An die Bank Austria Creditanstalt verkaufte die Beklagte ihre Anteile an der Closed Joint Stock Company International Moscow Bank zu einem Preis von rund 1,29 Milliarden Euro sowie ihre Anteile an der HVB Bank Latvia zu einem Preis von rund 70 Millionen Euro. Zudem schloss die Beklagte als Verkäuferin Unternehmenskaufverträge mit der HVB Bank Latvia über die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung Vilnius zu einem Preis von rund 10,67 Millionen Euro und über die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der HVB Niederlassung Tallinn zu einem Preis von rund 71,6 Millionen Euro.

Am 25.10.2006 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Beklagten statt, die den einzelnen Verträgen über den Verkauf des Osteuropageschäfts an UniCredito mehrheitlich zustimmte. Dabei bezog sich Tagesordnungspunkt 1 auf die Bank Austria Creditanstalt (Wien), Tagesordnungspunkt 2 auf die Joint Stock Commercial Bank HVB Bank Ukraine (Kiew), Tagesordnungspunkt 3 auf die Closed Joint Stock Company International Moscow Bank (Moskau), Tagesordnungspunkt 4 auf die HVB Latvia AS (Riga), Tagesordnungspunkt 5 auf die HVB Niederlassung Vilnius und Tagesordnungspunkt 6 auf die HVB Niederlassung Tallinn. - Die genannten Verträge wurden in der Folgezeit vollzogen.

Am 26./27.6.2007 fand eine weitere Hauptversammlung der Beklagten statt, auf der beschlossen wurde, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten nach §§ 327 a ff. AktG auf die Hauptaktionärin UniCredito zu übertragen [im folgenden: Squeeze out]. Die Übertragung wurde am 15.9.2008 im Handelsregister eingetragen. Wegen der Höhe der Abfindung der früheren Aktionäre der Berufungsbeklagten ist beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 16226/08 ein Spruchverfahren anhängig. In diesem Spruchverfahren ist am 4.9.2014 ein Beweisbeschluss ergangen, in welchem es unter anderem heißt:

Die Sachverständigen ... werden gebeten, in einem schriftlichen Gutachten folgende Fragen zur Angemessenheit der von der Antragsgegnerin [= UniCredito] an die [Beklagte im gegens...