LG München I Urteil vom 31.01.2008 - 5HK O 19782/06

Tenor

I. Die Nebeninterventionen der Nebenintervenienten zu 1), zu 2) und zu 4) auf Seiten der Kläger werden für zulässig erklärt.

II. Die Nebenintervention des Nebenintervenienten zu 5) auf Seiten der Kläger wird zurückgewiesen.

III. Der Nebenintervenient zu 5) auf Seiten der Kläger trägt die Kosten des Zwischenstreits.

IV. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 25. Oktober 2006 mit nachfolgendem Inhalt:

1. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über 113.989.900 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) der B… AG, W…, zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und U… S.p.A. als Käufer.

2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über 1.098.342 Stammaktien im Nennwert von je Hrywnja (UAH) 100 an der J… S… U…, Kiew, zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und U… S.p.A. als Käufer.

3. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Kaufvertrag vom 12. September 2006 über Stammaktien und Optionen auf Stammaktien der C… J…Bank, M…, sowie über sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft aus den Ergänzenden Vereinbarungen mit Minderheitsaktionären und Kreditgebern der C… J…Bank, M…, betreffend unter anderem schwebende Erwerbsrechte und -pflichten hinsichtlich Stamm- und Vorzugsaktien der C… J…Bank zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und der B… AG als Käuferin.

4. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Anteilskaufvertrag vom 12. September 2006 über 4.172.917 Namensaktien im Nennwert von je Lats (LVL) 10 der “H… Bank L…” AS, R…, zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und der B… AG als Käuferin.

5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Unternehmenskaufvertrag (asset deal) vom 12. September 2006 über die Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten der H… Niederlassung V… (“litauischer Unternehmenskaufvertrag”) zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und der “H… Bank L…” AS als Käuferin.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Unternehmenskaufvertrag (asset deal) vom 12. September 2006 über die Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten der H… Niederlassung T… (“estnischer Unternehmenskaufvertrag”) zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und der “H… Bank L…” AS als Käuferin.

wird für nichtig erklärt.

V. Es wird festgestellt, dass das am 12.6.2005 zwischen der Beklagten und der Mehrheitsaktionärin U… S.p.A. beschlossene “Business Combination Agreement” (BCA) zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten bedarf.

VI. Im Übrigen werden die Klagen abgewiesen.

VII. Von den Gerichtskosten trägt die Klägerin zu 1) 1/100, die Klägerin zu 2) 1/200 sowie die Beklagte 197/200. Die Beklagte trägt von den außergerichtlichen Kosten der Klägerin zu 1) 2/3, von den außergerichtlichen Kosten der Klägerin zu 2) 4/5 sowie die außergerichtlichen Kosten der übrigen Kläger sowie der Nebenintervenienten zu 1), zu 2) und zu 4). Von den außergerichtlichen Kosten der Beklagten trägt die Klägerin zu 1) 1/100, die Klägerin zu 2) 1/200. Der Nebenintervenient zu 5) trägt seine außergerichtlichen Kosten selbst.

VIII. Das Urteil ist für die Kläger und die Nebenintervenienten zu 1), zu 2) und zu 4) vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages. Das Urteil ist für die Beklagte vorläufig vollstreckbar. Die Klägerinnen zu 1) und zu 2) sowie der Nebenintervenient zu 5) können die Vollstreckung jeweils abwenden durch Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages, wenn nicht die Beklagte jeweils vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.

IX. Der Streitwert wird im Verhältnis der Kläger zu 11) bis 13), zu 23) bis 26) und zu 28) zur Beklagten auf € 1.000.000,--, im Verhältnis der Klägerin zu 1) zur Beklagten auf € 750.000,--, im Verhältnis der Klägerin zu 2) zur Beklagten auf € 625.000,-- sowie im Verhältnis der übrigen Kläger sowie der Nebenintervenienten zu 1), zu 2), zu 4) und zu 5) zur Beklagten auf jeweils € 500.000,-- festgesetzt.

Tatbestand

Die Parteien streiten im Wesentlichen um die Wirksamkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung der Beklagten sowie um die Notwendigkeit der Beteiligung der Hauptversammlung an einem Vertrag mit dem Großaktionär der Beklagten.

A.

1. Die Beklagte sowie die italienische Großbank U… S.p.A., Genua (im Folgenden: U…) schlossen am 12.6.2005 ein sogenanntes Business Combination Agreement (im Folgenden: BCA), in dem unter anderem folgende Vereinbarungen getroffen worden waren:

“Präambel

Die H… Group ist die zweitgrößte Bankengruppe in Deutschland und der führende Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen in Österreich sowie in Zentral- und Osteuropa (CEE), jeweils gemessen an der Bilanzsumme.

Die U…-Group ist die zweitgrößte Bankengruppe in Italien, gemessen an der Bilanzsumme, und der führende Anbieter von Bank- und Finanzdienstleistungen in Zentral- und Osteuropa (CEE), gemessen am erzielten Nettogewinn.

U… und H… erwägen die Zusamme...