Verfahrensgang
LG Münster (Urteil vom 20.01.2005; Aktenzeichen 16 O 429/02) |
Nachgehend
Tenor
Auf die Berufung der Klägerin wird das am 20.1.2005 verkündete Urteil der 16. Zivilkammer des LG Münster abgeändert:
Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 111.727,80 EUR nebst Zinsen i.H.v. acht Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit 7.1.2003 zu zahlen.
Im Übrigen bleibt die Klage abgewiesen und wird die weitergehende Berufung der Klä-gerin zurückgewiesen.
Die Berufung der Beklagten wird zurückgewiesen.
Von den Kosten des Rechtsstreits tragen die Klägerin 40 % und die Beklagte 60 %.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Beiden Parteien wird nachgelassen, die Vollstreckung der jeweiligen Gegenseite durch Sicherheitsleistung i.H.v. 120 % des aufgrund des Urteils zu vollstreckenden Betrages abzuwenden, wenn nicht die Gegenseite vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Der Wert für das Berufungsverfahren wird auf bis zu 380.000 EUR festgesetzt.
Die Revision wird zugelassen.
Tatbestand
Die Klägerin ist eine Anwaltsgesellschaft bürgerlichen Rechts in M. Ihre Gesellschafter sind die Rechtsanwälte W und W2. Sie machen gegen die Beklagte Honoraransprüche für die anwaltliche Beratung und Mitwirkung im Zusammenhang mit einer Unternehmensveräußerung geltend. Dem hält die Beklagte ihrerseits neben zahlreichen Einwendungen die hilfsweise Aufrechnung mit einem Schadensersatzanspruch aus abgetretenem Recht entgegen.
Die Beklagte stellt mit eigenen Produktionsvorrichtungen und Maschinen in P4 bei E Kunststoffspritzgussteile überwiegend für die Autoindustrie her und vertreibt diese im eigenen Namen an ihre Kunden. Sie verfügt über das notwendige Fertigungsknowhow und einen Kundenstamm für Spritzgussteile. Betriebsvorrichtungen und -grundstücke waren der Beklagten von der F und P2 Verwaltungs-GmbH in P6 zur Verfügung gestellt worden. Unternehmensträger der Beklagten waren als Komplementärin die F. u. H. T Beteiligungs-GmbH mit ihrer alleinigen Gesellschafterin, der I2 GmbH aus P6. Letztgenannte hielt auch die Kommanditanteile der Beklagten. Alleingesellschafter und alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der I2 GmbH war G.
Die C mbH & Co. KG mit Sitz in X ist eine Holding-Gesellschaft. Diese hält zahlreiche Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, die vor allem Elektroteile für Kraftfahrzeuge herstellen, so u.a. auch Q GmbH. Die Unternehmen produzieren im Wesentlichen Elektroteile für Kraftfahrzeuge, z.B. Öldruckschalter und Kabelbäume. Dabei werden für einige Produkte auch kleinteilige Spritzgussteile benötigt. Q GmbH unterhielt Geschäftsbeziehungen mit der Beklagten. Im Folgenden werden die C mbH & Co. KG und deren Tochterunternehmen als "P-Gruppe" bezeichnet.
Im November 2001 nahmen G und die Y mbH & Co. KG Verhandlungen über den Verkauf der Beklagten an ein Unternehmen der P-Gruppe auf. Hintergrund war, dass die Beklagte sich in wirtschaftlichen Schwierigkeiten befand und sogar die Insolvenz drohte. Die P-Gruppe hatte Interesse an einer Übernahme der Beklagten bzw. von deren Geschäftsverbindungen zu bedeutenden deutschen Automobilherstellern. Man schlug den Abschluss eines Vorvertrages vor. In diesem Zusammenhang sollte die Klägerin tätig werden. Es existiert eine für ihr Büro ausgestellte Vollmacht
"zu meiner/unseren außergerichtlichen Vertretung ... in der Angelegenheit Verkauf S",
die G - versehen mit dem Datum des 13.12.2001 - unterzeichnete (Anlage K1 zur Klageschrift). Außerdem wurde - ebenfalls unter dem Datum des 13.12.2001 - eine schriftliche Honorarabrede festgehalten. Sie war an die Beklagte "z. Hd. Herrn N adressiert und hatte auszugsweise folgenden Wortlaut (Anlage K2 zur Klageschrift; s. auch die Hülle Bl. 152 GA):
"... ich bestätige hiermit den von Ihnen für oben genanntes Unternehmen erteilten Auftrag wie folgt:...
Wir sind beauftragt, Sie bei dem Verkauf der oben genannten Gesellschaft unter Einschluss ihrer Komplementärin (share-deal) oder/und der Vermögensgegenstände unter Einschluss der Verbindlichkeiten des Unternehmens (asset-deal) zu beraten und mit Ihnen gemeinsam oder aufgrund Ihrerseits erteilter Vollmacht mit der oder den Käufern die Verhandlungen bis zum Abschluss des Unternehmenskaufvertrages zu führen. Wir sind weiterhin beauftragt, Sie bei der Abwicklung eines für das Unternehmen abgeschlossenen Kaufvertrages zu beraten und Sie dabei zu vertreten.
Für die Honorierung unserer Tätigkeit wird Folgendes vereinbart:
... Für den rechtsverbindlichen Abschluss eines Unternehmenskaufvertrags entsteht die 15/10 Gebühr des § 23 BRAGO ... Die Gebühren ergeben sich aus dem im Kaufvertrag in Ansatz gebrachten Wert der verkauften Vermögensgegenstände (Aktivseite der Bilanz), unabhängig davon, ob die verkauften Gegenstände sich im Vermögen der Gesellschaft befinden oder aber im Vermögen anderer Gesellschaften, jedoch von dem verkauften Unternehmen genutzt werden. Unser Honorar trägt die oben...
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