Prof. Dr. Andreas Stute, Dr. Thomas Strieder
 

Rz. 5

Gem. § 150 Abs. 1 AktG sind bei der Aufstellung des Jahresabschlusses die Gliederungsvorschriften der §§ 264ff. HGB zu beachten. Hierbei gelten besondere Regelungen zur Rücklagenbildung (s. Kapitel 2.4.3-2.4.5).[1]

[1] Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995 ff., § 150 AktG Rn. 2.

2.2.1 Gliederung der Bilanz

 

Rz. 6

Die Bilanz muss in Kontoform aufgestellt werden (§ 266 Abs. 1 Satz 1 HGB). Kommanditgesellschaften auf Aktien haben die Bilanz nach dem Schema des § 266 Abs. 2 und 3 HGB zu gliedern.[1] Die KGaA hat die Gliederung um die Position "Kapitalanteile des persönlich haftenden Gesellschafters" nach dem Posten "gezeichnetes Kapital" zu erweitern (§ 286 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. § 265 Abs. 5 HGB). Entsprechend der Regelung des § 272 Abs. 1 HGB sind nicht eingeforderte Kapitalanteile offen abzusetzen und der verbleibende Betrag als "eingefordertes Kapital" auszuweisen. Der eingeforderte, aber nicht eingezahlte Betrag ist unter den Forderungen gesondert auszuweisen.

Bestehende Einzahlungsverpflichtungen aufgrund von Verlusten, welche den Kapitalanteil des Komplementärs übersteigen, sind als gesonderter Bilanzposten "Einzahlungsverpflichtungen persönlich haftender Gesellschafter" unter den Forderungen auszuweisen (§ 286 Abs. 2 Satz 3 AktG i. V. m. § 265 Abs. 5 HGB). Negative Kapitalkonten ohne Einzahlungsverpflichtungen sind als "Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter" eigens auszuweisen (§ 286 Abs. 2 Satz 3 AktG i. V. m. § 268 Abs. 3 HGB).

§ 286 Abs. 2 Satz 4 AktG verpflichtet die bilanzierende KGaA, bestimmte Kredite[2] der Gesellschaft an den Komplementär oder seine Familie jeweils bei der entsprechenden Bilanzposition auf der Aktivseite gesondert durch einen "Davon-" sprich Mitzugehörigkeitsvermerk auszuweisen.

 

Rz. 7

Da ein Aktionär Anspruch auf Information entsprechend des gesetzlichen Gliederungsschemas besitzt (§ 131 Abs. 1 Satz 3 AktG), hat auch der Komplementär einer kleinen KGaA die Bilanz bei der Aufstellung entsprechend zu gliedern. Im Ergebnis nützen die Vereinfachungsvorschriften des §§ 266 Abs. 1 Satz 3 sowie § 274a Nrn. 1, 4 HGB nur im Außenverhältnis der kleinen KGaA. Entsprechend dieser Regelung muss nur eine verkürzte Bilanz mit den mit römischen Ziffern bezeichneten Hauptgliederungspunkten unter Beibehaltung der Reihenfolge erstellt werden.

[2] Dabei handelt es sich um Kredite gem. § 89 AktG, d. h. nicht Kredite bis zu einem Monatsgehalt. Erfasst werden Verbindlichkeiten gegenüber der KGaA des Komplementärs, seines Ehegatten oder seiner minderjährigen Kinder bzw. Dritter, die für Rechnung dieser Personen handeln.

2.2.2 Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung

 

Rz. 8

Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung hat entsprechend § 275 Abs. 2 oder 3 HGB zu erfolgen.[1]

Gem. § 158 Abs. 1 Satz 1 AktG ist die Gewinn- und Verlustrechnung um folgende Angaben zu erweitern (Ergebnisverwendung):

  1. Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr
  2. Entnahmen aus der Kapitalrücklage

  3. Entnahmen aus Gewinnrücklagen

    1. aus der gesetzlichen Rücklage
    2. aus der Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen
    3. aus satzungsmäßigen Rücklagen
    4. aus anderen Gewinnrücklagen

  4. Einstellungen in Gewinnrücklagen

    1. in die gesetzlichen Rücklagen
    2. in die Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen
    3. in satzungsmäßige Rücklagen
    4. in andere Gewinnrücklagen
  5. Bilanzgewinn/-verlust

Nach § 158 Abs. 1 Satz 2 AktG können diese Angaben fakultativ auch im Anhang zum Jahresabschluss gemacht werden.

 

Rz. 9

Wie bei der Bilanz hat jeder Aktionär nach § 131 Abs. 1 Satz 3 AktG Anspruch auf eine nach den beschriebenen Kriterien gegliederte Gewinn- und Verlustrechnung. Im Außenverhältnis dürfen kleine und mittelgroße KGaAs (§ 267 Abs. 1, 2 HGB) die Posten § 275 Abs. 2 Nrn. 1–5 HGB oder § 275 Abs. 3 Nrn. 1–3 und 6 HGB zu einer Position "Rohergebnis" zusammenfassen (§ 276 HGB).

 

Rz. 10

Nach § 286 Abs. 3 AktG brauchen die persönlich haftenden Gesellschafter die auf ihren Kapitalanteil entfallenden Gewinnanteile nicht gesondert in der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen. Dies wird analog für Verluste zu gelten haben. Doch diese werden durch die Abschreibung nach § 286 Abs. 2 Sätze 2, 3 AktG in der Bilanz erkennbar.

2.2.3 Gliederung des Anhangs

 

Rz. 11

Der Anhang ist bei Kapitalgesellschaften integraler Bestandteil des Jahresabschlusses (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die inhaltlichen Angaben sind in §§ 284 ff. HGB geregelt.[1] Für das Außenverhältnis billigt § 288 HGB kleinen (§ 267 Abs. 1 HGB) und mittelgroßen (§ 267 Abs. 2 HGB) KGaAs Erleichterungen zu. Aktionäre müssen allerdings gem. § 131 Abs. 1 Satz 3 AktG so informiert werden, wie es ohne diese Vereinfachungen notwendig wäre.

§ 160 Abs. 1 AktG verpflichtet die KGaA im Anhang, neben den im 3. Buch des HGB geforderten Aussagen, zudem Angaben zu machen über:

  1. den Bestand und den Zugang an Aktien, die ein Aktionär für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines im Me...

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