§ 9A ESRS – die neuen Standards zur Nachhaltigkeitsberic ... / 3 Doppelte Wesentlichkeit der ESRS

Rz. 9

Die ESRS enthalten das sog. Konzept der doppelten Wesentlichkeit. Danach ist ein Nachhaltigkeitsthema dann wesentlich und damit berichtspflichtig, sofern es sich auf

• erhebliche potenzielle oder tatsächliche Auswirkungen des Unternehmens auf Menschen oder Umwelt bezieht ("impact materiality") und/oder

• wenn es kurz-, mittel,- oder langfristig erhebliche finanzielle Auswirkungen auf das Unternehmen hat oder haben kann ("financial materiality"; siehe zur doppelten Wesentlichkeit auch § 9 Rz 74).

Bei der Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS (sog. "IRO-Assessment", Impacts, Risks and Opportunities) sind zur näheren Bestimmung der Auswirkungen Art und Umfang, die Möglichkeit zur Abhilfe sowie Eintrittswahrscheinlichkeiten mit zu berücksichtigen.

3.1 Due-Diligence-Prozesse

Rz. 10

Nach ESRS 1-62 sollen zur Beurteilung wesentlicher Auswirkungen auf ein Nachhaltigkeitsthema die im Unternehmen implementierten Due-Diligence-Prozesse verwendet werden. Insofern wird klargestellt, dass nicht nur die Due-Diligence-Prozesse in der Nachhaltigkeitsberichterstattung selbst zu erläutern sind, sondern auch die festzulegenden Berichtsinhalte entscheidend von den implementierten Due-Diligence-Prozessen abhängen. Unter Due-Diligence-Prozessen werden dabei Verfahren zur Ermittlung, Überwachung und Minimierung/Beseitigung von wesentlichen potenziellen oder tatsächlichen negativen Auswirkungen verstanden.

3.2 Wesentliche Themen

Rz. 11

Im Gegensatz zu den konsultierten Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung hat eine Berichterstattung gem. der überarbeiteten Standards grds. nur zu erfolgen, sofern ein Nachhaltigkeitsthema als wesentlich erachtet wird. Der Wegfall der sog. "rebuttable presumption" (Rz 7), wonach grds. jedes Thema als wesentlich einzustufen war und Angaben dazu nur unterlassen werden konnten, sofern Unternehmen jeweils erläutern konnten, dass eine Wesentlichkeit konkret im Einzelfall nicht gegeben ist, kann als eine deutliche Erleichterung in der Berichterstattung angesehen werden. Allerdings wurden im Zuge des Wegfalls einige von der Wesentlichkeitsfrage unabhängige, berichtspflichtige Teile neu geschaffen. So enthält ESRS 2 die nachfolgenden Berichtsanforderungen, die stets und unabhängig von Wesentlichkeitsüberlegungen von den Unternehmen zu beachten sind:

• Berichtsanforderungen gem. ESRS 2,

• Berichtsanforderungen im Zusammenhang mit Vorschriften aus den folgenden EU-Rechtsakten:

  • Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) i. V. m. den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen (principal adverse indicators),
  • Technische Durchführungsstandards der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde zu aufsichtlichen Offenlegungen von ESG-Risiken gem. Artikel 449a Kapitaladäquanzverordnung (Richtlinie (EU) 575/2013, auch Säule-III-Berichterstattung genannt),
  • Offenlegungspflichten für Benchmark-Administratoren gem. Benchmark-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/1816),
  • Europäisches Klimagesetz (Verordnung (EU) 2021/1119),
• Berichtsanforderungen gem. ESRS E1,

• bestimmte Berichtsanforderungen gem. ESRS S1 (gelten nur für Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitenden generell als wesentlich):

  • ESRS S1-1: Politiken in Bezug auf die eigene Belegschaft,
  • ESRS S1-2: Verfahren zur Einbeziehung der eigenen Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertreter in Bezug auf die Auswirkungen,
  • ESRS S1-3: Verfahren zur Behebung negativer Auswirkungen und Kanäle, über die die eigenen Arbeitnehmer Bedenken äußern können,
  • ESRS S1-4: Ergreifung von Maßnahmen in Bezug auf wesentliche Auswirkungen auf die eigene Belegschaft und Ansätze zur Minderung wesentlicher Risiken und zur Verfolgung wesentlicher Chancen in Bezug auf die eigene Belegschaft sowie Wirksamkeit dieser Maßnahmen,
  • ESRS S1-5: Ziele in Bezug auf den Umgang mit wesentlichen negativen Auswirkungen, die Förderung positiver Auswirkungen und den Umgang mit wesentlichen Risiken und Chancen,
  • ESRS S1-6: Merkmale der Mitarbeitenden des Unternehmens,
  • ESRS S1-7: Merkmale der nicht angestellten Mitarbeitenden in der eigenen Belegschaft des Unternehmens,
  • ESRS S1-8: Abdeckung durch Tarifverträge und sozialer Dialog,
  • ESRS S1-9: Indikatoren für Vielfalt.

Rz. 12

Sofern ein Nachhaltigkeitsthema aus dem Ergebnis der Wesentlichkeitsanalyse heraus als wesentlich erachtet wird (Rz 11), sind die jeweiligen Berichtsanforderungen zu erfüllen. Nach ESRS 1-35 ist jedoch eine Berichtspflicht für die Kennzahlen nicht gegeben, sofern diese als unwesentlich angesehen werden können und das Ziel der Berichtsanforderungen durch das Auslassen nicht beeinträchtigt wird. Sollte ausnahmsweise ein themenspezifischer ESRS gänzlich nicht als wesentlich erachtet werden, ist dies zu erläutern.

Rz. 13

Praxis-Tipp

Die kommende Berichterstattung erfordert eine Einrichtung von Prozessen zur Erhebung der notwendigen qualitativen und quantitativen Informationen. Dies sollte regelmäßig durch eine sog. Gap-Analyse unterstützt werden.

Rz. 14

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung hat nach ESRS 1-67 grds. die gesamte Wertschöpfungskette des Unternehmens einzubeziehen. Allerdings ist für den Zeitraum der ersten 3 Jahr...