Zahlungsbericht: länderbezo... / 4 Prüfung und Offenlegung
 

Rz. 38

Die Offenlegung des Zahlungs- oder Konzernzahlungsberichts hat gemäß § 341w Abs. 12 HGB durch die gesetzlichen Vertreter (bei Konzernzahlungsberichten jene des Mutterunternehmens) spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag mittels elektronischer Einreichung beim Betreiber des Bundesanzeigers zur Bekanntmachung zu erfolgen. Die Offenlegungsfrist verkürzt sich für kapitalmarktorientierte Unternehmen und Inlandsemittenten gem. § 116 WpHG grundsätzlich auf 6 Monate, was bei diesen zu einer Abweichung von § 325 Abs. 4 HGB führt, wo lediglich 4 Monate für die Einreichung von Jahres- und Konzernabschluss eingeräumt werden. Hier ist somit kein ansonsten angestrebter Gleichlauf der Offenlegung von (Konzern-)Zahlungsberichten mit den (Konzern-)Jahresabschlüssen gegeben. Der Verweis auf § 325 Abs. 1 Satz 2 HGB in § 341w Abs. 3 HGB ist insofern überflüssig, als dass dieser nur die Einreichung in einer die Bekanntmachung ermöglichenden Form vorschreibt, was sich im Grunde bereits aus § 341w Abs. 1 HGB ergibt. Die §§ 328 und 329 Abs. 1, 3 und 4 HGB betreffend Form und Inhalt der Unterlagen bei Offenlegung (§ 328 HGB) sowie betreffend die Prüfungs- und Unterrichtungspflichten des Betreibers des Bundesanzeigers (§ 329 HGB) gelten über einen Verweis in § 341w Abs. 3 HGB analog für (Konzern-)Zahlungsberichte. Verwunderlich ist in diesem Kontext, dass der Gesetzgeber die Offenlegung gesondert in § 341a HGB regelt und diese im Zuge der Überarbeitung auch der §§ 325, 328 und 329 HGB durch das BilRUG nicht direkt implementiert hat.

 

Rz. 38a

Die Offenlegungspflicht besteht ungeachtet der Gesetze souveräner Staaten, an deren Behörden oder beherrschte Abteilungen, Agenturen oder Unternehmen Zahlungen i. S. d. Vorschriften geleistet werden. Dabei ist unerheblich, ob die Offenlegung von Zahlungen an staatliche Stellen nach den Gesetzen dieser Länder rechtswidrig ist. Dies gilt für vertragliche Vereinbarungen zur Geheimhaltung zwischen zahlungsberichtspflichtigen Unternehmen und zahlungsempfangenden Behörden gleichermaßen. Insbesondere die Offenlegung von Zahlungen i. S. d. § 341r Nr. 3b HGB, d. h. von Steuern, die auf die Erträge, die Produktion oder die Gewinne erhoben werden, dürfte infolge zahlreicher weltweit bestehender Steuergeheimnisse regelmäßig (verfassungs-)rechtswidrig sein. Mit Blick auf Non-Disclosure-Agreements zwischen berichtspflichtigen Gesellschaften und von Behörden kontrollierten Unternehmen etc. wird eine Offenlegung von Zahlungen ebenfalls regelmäßig als vertragswidrig einzustufen sein. In Konsequenz folgt daraus mitunter zwangsweise Rechts-/Vertragsbruch – entweder in einem souveränen Drittland bzw. gegenüber dem Vertragspartner oder in Deutschland.

 

Rz. 39

Eine Prüfung des Zahlungsberichts ist nicht vorgesehen.

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