Änderungen bei der Offenlegung ab 1.8.2022

DiRUG: Umsetzung der europäischen Digitalisierungsrichtlinie

Kapitalgesellschaften und auch verschiedene andere Gesellschaften (wie z. B. die GmbH & Co. KG) sind verpflichtet, ihre Unternehmens- und Rechnungsunterlagen beim Bundesanzeiger offenzulegen. Zum 1.8.2022 erfolgt nunmehr die Umsetzung der europäischen Digitalisierungsrichtlinie (EU) 2019/1151 in deutsches Recht, welche in Europa durch verschiedene digitale Prozesse und Instrumente zu einer Vereinheitlichung und Vereinfachung für das Gründen und Errichten von Gesellschaften, aber auch zu Transparenz und Öffentlichkeit buchhalterischer und finanzieller Informationen für Verpflichtete führen soll.

Unternehmensregister als neues Offenlegungsmedium

Mit Inkrafttreten der Änderung aus der Umsetzung der DiRuG zum 1.8.2022 sind künftig Unternehmensberichte und Rechnungslegungsunterlagen nicht mehr beim Bundesanzeiger, sondern vielmehr beim Unternehmensregister elektronisch einzureichen. Dies gilt für alle Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte mit einem Geschäftsjahres-Beginn nach dem 31.12.2021.

Liegt der Geschäftsjahres-Beginn hingegen vor dem 1.1.2022, sind die Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte weiterhin beim Bundesanzeiger zur Veröffentlichung oder Hinterlegung einzureichen.

Offenlegung über Publikations-Plattform

Die Publikations-Plattform ist ein gemeinsames Portal von Bundesanzeiger und Unternehmensregister. Dort können Nutzer kostenpflichtig ihren Offenlegungs- und Hinterlegungspflichten nachkommen.

Für die Offenlegung nach DiRUG gilt das XML-Format als amtliches Übermittlungsformat. Dennoch sollen abweichend hiervon auch Einreichungen via Word, Excel oder PDF über die Publikationsplattform möglich sein (ggf. gegen Zusatzkosten).

Wichtig: Offenlegungspflicht ist nachzukommen

Die Einhaltung der neuen Offenlegungsregelungen sowie die vollständige und fristgerechte Einreichung wird vom Betreiber des Bundesanzeiger überwacht. Bei Verstößen gegen die Offenlegungspflichten wird durch ihn auch künftig gem. § 329 Abs. 4 HBG das Bundesamt für Justiz (BfJ) informiert, welches ein Ordnungswidrigkeitsverfahren einleitet. Eine unterlassene oder unvollständige Offenlegung kann zur Verhängung von Ordnungsgeldern i. H. v. 2.500 - 25.000 EUR führen.  

Einführung eines Identifikationsverfahrens

Das neue Offenlegungsmedium bringt künftig auch die Pflicht zur einmaligen elektronischen Identifikation derjenigen mit sich, welche mit der Übermittlung der Rechnungsunterlagen und Unternehmensberichte betraut sind und diese durchführen (z. B. Steuerberater).

Die Übermittler müssen sich demnach einer Identifikation unterziehen, für welche ab dem 1.8.2022 drei Identifikationsverfahren auf der Plattform www.publikations-plattform.de zur Verfügung gestellt werden:

• Video-Ident,
• Auto-Ident und
• Elektronischer Identitätsnachweis (eID)

Keine Neuerungen beim Offenlegungsumfang

Mit Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) in deutsches Recht werden keine Änderungen der bestehenden handelsrechtlichen Regelungen zu Offenlegungs- und Publizitätsumfang getroffen. Das heißt für alle Offenlegungspflichtigen gelten unverändert die Regelungen gem. §§ 325 ff. HGB weiter.

Konkretisierung von Unstimmigkeiten 

Auch bisherige Unstimmigkeiten bei Fragen zur Offenlegungspflicht von Emittenten nach Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) sind mit der DiRuG lediglich noch einmal konkretisiert worden. Demnach ist noch einmal festgestellt worden, dass es für vorgenannte Emittenten keine größenabhängigen Erleichterungen gibt. D. h. ist ein solcher Emittent als Kleinstgesellschaft einzuordnen, hat er dennoch einen Anhang aufzustellen und offenzulegen.

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