Gesellschafterbeschlüsse: R... / 5 Gesellschafterbeschlüsse einer Aktiengesellschaft

Die Gesellschafter einer AG sind die Aktionäre, die mindestens einmal jährlich im Rahmen einer Hauptversammlung zusammentreffen und auf dieser Hauptversammlung verschiedene Beschlüsse fassen. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Alle anderen Hauptversammlungen sind außerordentlich.

Die Hauptversammlung ist für viele verschiedene Themen zuständig und fasst im Rahmen dieser Zuständigkeit zahlreiche Beschlüsse.

Laut § 119 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über:

  • die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats;
  • die Verwendung des Bilanzgewinns;
  • die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
  • die Bestellung des Abschlussprüfers;
  • Satzungsänderungen;
  • Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
  • die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung;
  • die Auflösung der Gesellschaft.

Ferner fasst die Hauptversammlung u. a. Beschlüsse zu:

  • Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung;
  • Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung);
  • Zustimmung zu Nachgründungsverträgen;
  • Vertrauensentzug gegenüber Vorstandsmitgliedern.

Hinweis

Vorstandsmitglied muss gegenüber Aufsichtsrat offen sein

Der Verstoß des Vorstandsmitglieds einer AG gegen das Gebot der unbedingten Offenheit gegenüber dem Aufsichtsrat kann die Abberufung dieses Vorstandsmitglieds rechtfertigen. Das Offenheitsgebot folgt aus dem Gedanken, dass das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auf gegenseitigem Vertrauen beruhen muss. Ein Vorstandsmitglied kann daher abberufen werden, wenn das notwendige Vertrauen des Aufsichtsrats zerstört ist.

  • Umwandlung;
  • Abschluss oder Änderung von Unternehmensverträgen;
  • Vermögensübertragung;
  • Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz und Liquidationsjahresabschlüsse; Entlastung der Abwickler und der Aufsichtsratsmitglieder in der Liquidation;
  • Bestellung und Abberufung von Abwicklern;
  • Fortsetzungsbeschlüsse;
  • Ermächtigung zum Erwerb und zur gleichheitswidrigen Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien.

Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand dies verlangt.

Wenn jedoch Entscheidungen getroffen werden sollen, die zwar formal noch durch die Geschäftsführungszuständigkeit des Vorstands und die Satzung gedeckt sind, aber so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre eingreifen, dass der Vorstand vernünftigerweise nicht annehmen kann, er dürfe die Entscheidungen ausschließlich in eigener Verantwortung treffen, so ist die Hauptversammlung an der Entscheidung zu beteiligen. Dies ist bei Entscheidungen, die 80 % oder mehr des Gesellschaftsvermögens betreffen, der Fall.

Sonderbeschlüsse sind Beschlüsse, die nicht von der gesamten Hauptversammlung, sondern von einer bestimmten Aktionärsgruppe (Vorzugsaktionäre, außen stehende Aktionäre) gefasst werden. Solche Sonderbeschlüsse sind zum Teil im Aktiengesetz vorgesehen, können aber auch in der Satzung der AG festgelegt werden.

Sonderbeschlüsse sind u. a. für die folgenden Beschlussgegenstände notwendig:

  • Ausgabe von Vorzugsaktien;
  • Änderung der Verhältnisse mehrerer Aktiengattungen zueinander;
  • Kapitalerhöhung gegen Einlagen, sofern mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden sind;
  • bedingte Kapitalerhöhung;
  • Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien;
  • ordentliche Kapitalherabsetzung, sofern mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden sind;
  • vereinfachte Kapitalherabsetzung, sofern mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden sind.

Bei der Beschlussfassung in der Hauptversammlung wird das Stimmrecht nach Aktiennennbeträgen bzw. bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Für den Fall, dass einem Aktionär mehrere Aktien gehören, kann bei einer nicht börsennotierten Gesellschaft die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags oder von Abstufungen beschränken.

Das Stimmrecht kann statt von dem Aktionär selbst auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Vollmacht gilt die Textform, sofern die Satzung nichts Abweichendes bestimmt.

Die Form der Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach der Satzung der AG.

Für den Beschluss auf einer Hauptversammlung reicht eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus. Nur in wenigen Ausnahmefällen sind weitere Erfordernisse für die Beschlussfassung gesetzlich geregelt. Im Rahmen der Satzung der AG können größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse für die Beschlussfassung festgelegt werden. Eine größere Mehrheit ist z. B. bei der Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern vorgeschrieben (Dreiviertelmehrheit).

Eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen liegt vor, wenn die Anzahl der Ja-Stimmen die Anzahl der Nein-Stimmen um mindestens eine Stimme übersteigt. Stimmenthaltungen werden nicht berücksichtigt.

Beschließt die Hauptversammlung eine Satzungsänderung, so ist für den Beschluss eine Dreiviertelmehrheit des vertretenden Grundkapitals...

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