Fachbeiträge & Kommentare zu Unternehmensführung

Rz. 166 [Autor/Zitation] Nach Streichung der zwischenzeitlich in § 100 Abs. 5 AktG enthaltenen Anforderung eines unabhängigen Finanzexperten (Rz. 167) stellt Abs. 2 Satz 2 Halbs. 1 die einzige Vorschrift dar, welche die – aus Sicht guter Corporate Governance zentrale (Rz. 168 ff.) – Thematik der Unabhängigkeit von Organmitgliedern ausdrücklich adressiert (so auch Begr.RegE AR...mehr

Rz. 371 [Autor/Zitation] Die folgenden Darstellungs- und Formulierungsbeispiele veranschaulichen die vorstehenden Erläuterungen zum Bericht im Bestätigungsvermerk über "sonstige Informationen". Zugrunde liegt den Beispielen die Prüfung des JA zum 31.12.01 und des Lageberichts für das GJ vom 1.1. bis zum 31.12.01 einer nach § 316 prüfungspflichtigen KapGes. (ABC-AG), geprüft d...mehr

Rz. 14 [Autor/Zitation] § 340i wurde erstmals mit seinen zunächst drei Absätzen durch das BaBiRiLiG v. 30.11.1990 mit Anwendbarkeit für nach dem 31.12.1992 beginnende GJ in das HGB aufgenommen. Rz. 15 [Autor/Zitation] Durch das BilReG v. 4.12.2004 wurden in Abs. 2 die seither inhaltlich im Wesentlichen unveränderten Sätze 2 bis 5 zum Konzernabschluss nach internationalen Rechnu...mehr

Mit dem EU-Omnibus-Paket strebt die Europäische Kommission eine praxisnähere und besser verzahnte Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung an. Ein zentraler Hebel ist die Überarbeitung der ESRS. Auch wenn das EU-Omnibus-Paket insgesamt auf Entlastung ausgerichtet ist, bleibt die Relevanz des ESRS S2 ungebrochen, gerade im Zusammenspiel mit dem deutschen LkSG und der EU...mehr

Rz. 24 [Autor/Zitation] § 316 Abs. 3 HGB regelt die Pflicht zur Prüfung bei Änderung ua. eines zu prüfenden Konzernabschlusses, Konzernlageberichts (nach Vorlage des Prüfungsberichts) oder des Prüfungsgegenstands nach § 317 Abs. 3a HGB. Für diese sog. (Konzern-)Nachtragsprüfung existieren im Gegensatz zur Nachtragsprüfung eines geänderten JA (vgl. § 8 Abs. 3 Satz 1 und 2 Publ...mehr

Rz. 229 [Autor/Zitation] § 107 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 AktG-E setzt in knappen Worten Art. 39 Abs. 6 Buchst. b APrRL 2006/43/EG idF CSRD (EU) 2022/2464 um. Nach dieser gemeinschaftsrechtlichen Vorgabe gehört es (künftig) zu den Aufgaben des (regulären) Prüfungsausschusses, den Rechnungslegungsprozess und ggf. den Nachhaltigkeitsberichterstattungsprozess, einschließlich des Prozes...mehr

Rz. 13 [Autor/Zitation] Seit Inkrafttreten des BaBiRiLiG, das als lex specialis zum BiRiLiG ebenfalls das Ziel einer weitgehenden Harmonisierung der Vorschriften über die Rechnungslegung für Unternehmen in der EU unterstützte und erstmals für das GJ 1993 anzuwenden war, haben sich weitgehende Änderungen im Zusammenhang mit § 340a ergeben. In seiner ursprünglichen Fassung unte...mehr

Biener/Berneke, Bilanzrichtlinien-Gesetz, Düsseldorf 1986; Cobet, Fehlerhafte Rechnungslegung, 1991; Schmedding, Unrichtige Konzernrechnungslegung, 1991; Arnhold, Auslegungshilfen zur Bestimmung einer Geschäftslagetäuschung im Rahmen der §§ 331 Nr. 1 HGB, 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG, 82 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG, 1993 (zitiert: "Auslegungshilfen"); Schüppen, Systematik und Auslegung des ...mehr

Rz. 116 [Autor/Zitation] Die gesetzlichen Bestimmungen zur Corporate Governance einer Societas Europaea (SE) mit Sitz im Inland (§ 1 SEAG) sehen eine HV der Aktionäre (Art. 38 Buchst. a SE-VO) sowie – entsprechend der in der Satzung gewählten Form – über ein dualistisches oder monistisches Führungssystem (Art. 38 Buchst. b SE-VO). Beim dualistischen Modell, das im Kern der Ve...mehr

Forster, Neue Pflichten des Abschlußprüfers nach dem Aktiengesetz von 1965, WPg 1965, 585; Forster, Die durch § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes erweiterte Abschlußprüfung, WPg 1975, 393; Baetge, Früherkennung negativer Entwicklungen der zu prüfenden Unternehmung mit Hilfe von Kennzahlen, WPg 1980, 651; Forster, Abschlußprüfer und Abschlußprüfung im Wandel – Auswirkungen d...mehr

Rz. 71 [Autor/Zitation] § 316 Abs. 1 Satz 1 bestimmt als Gegenstand der Abschlussprüfung den JA und den Lagebericht von KapGes. Zum prüfungspflichtigen JA gehören Bilanz, GuV und Anhang; bei der nicht zur Konzernrechnungslegung verpflichteten kapitalmarktorientierten KapGes. kommen die Kapitalflussrechnung und der Eigenkapitalspiegel sowie ggf. (Wahlrecht) die Segmentberichte...mehr

Rz. 278 [Autor/Zitation] Als Überwachungsmaßstab der Befassung des Prüfungsausschusses mit den jeweiligen Führungssystemen nennt § 107 Abs. 3 Satz 2 Nr. 3 AktG-E deren "Wirksamkeit". Dieser Terminus zielt im Kern auf die Eignung der Systeme zur Erreichung der mit ihnen verfolgten Ziele (für das IKS einschließlich IRS: Rz. 257 und Rz. 267; RMS Rz. 264; CMS Rz. 269) ab und ist ...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] § 6 Abs. 1 Satz 1 PublG normiert für alle aufgrund der §§ 1 iVm. 3 PublG zur Rechnungslegung verpflichteten Unternehmen die Pflicht zur Prüfung der nach § 5 PublG aufgestellten Rechnungslegung (JA und ggf. Lagebericht) durch einen Abschlussprüfer. Rz. 2 [Autor/Zitation] Für diese Prüfung sind gem. § 6 Abs. 1 Satz 2 PublG die dort genannten Prüfungsnormen ...mehr

Rz. 52 [Autor/Zitation] Die Vorstellung der Legislative über die fachliche Kompetenz der "Rechnungsleger" ergibt sich aus der Gesetzesbegründung: "Rechnungsleger sind dabei alle Personen, die als Diplom-Kaufmann bzw. Kauffrau, Diplom-Volkswirt oder mit entsprechender Qualifikation die Handelsbücher oder die sonstigen in § 257 Abs. 1 Nr. 1 bezeichneten Unterlagen für Kapitalge...mehr

Rz. 20 [Autor/Zitation] Nach § 6 Abs. 1 Satz 2 PublG sind eine Reihe von Prüfungsvorschriften des HGB sinngemäß anzuwenden, aufgrund der dynamischen Verweise jeweils in ihrer aktuell geltenden Fassung (vgl. Rz. 12). Bei der Anwendung dieser Vorschriften sind zT Besonderheiten zu beachten, die im Folgenden dargestellt werden. Rz. 21 [Autor/Zitation] § 316 Abs. 3 HGB regelt die P...mehr

Clemm, Abschlussprüfer und Aufsichtsrat, ZGR 1980, 455; Leffson, Wirtschaftsprüfung, 4. Aufl. 1988; Martens, Die Vorlage des Jahresabschlusses und des Prüfungsberichts gegenüber dem Wirtschaftsausschuß, DB 1988, 1229; Niehaus, Bedeutung und Inhalt des Berichts über die handelsrechtliche Jahresabschlussprüfung, DB 1988, 817; Plendl, Die Berichterstattung des Abschlussprüfers ...mehr

Rz. 74 [Autor/Zitation] Die folgende tabellarische Übersicht zeigt die Tatgegenstände des § 331 Abs. 1, die in Abschnitt B. (Rz. 98 ff.) im Einzelnen erläutert werden, sowie die von den Rechenwerken intendierten Darstellungen der Verhältnisse der Kapitalgesellschaft, die durch § 331 vor Täuschungsversuchen geschützt werden sollen.mehr

Rz. 188 [Autor/Zitation] Auf einen nach § 5 Abs. 2 aufzustellenden Lagebericht sind die Bestimmungen des § 289 HGB sinngemäß anzuwenden. Mangels Verweisung sind die §§ 289a–289f HGB (ergänzende rechtsformspezifische Vorgaben, Nichtfinanzielle Erklärung, Erklärung zur Unternehmensführung) für einen nach PublG aufzustellenden Lagebericht unbeachtlich. Rz. 189 [Autor/Zitation] Für...mehr

Rz. 8 [Autor/Zitation] Hinsichtlich der Konzernrechnungslegungspflicht baut § 340i auf den allgemeinen Konzernrechnungslegungsvorschriften nach dem Zweiten Unterabschnitt des Zweiten Abschnittes des Dritten Buchs des HGB (§§ 290 bis 315e) auf. Allerdings werden diese allgemeinen Regelungen für Kreditinstitute um die Rechtsform- und Größenunabhängigkeit erweitert (Rz. 23 f.). ...mehr

Rz. 20 [Autor/Zitation] Der Prüfungsausschuss stellt ein wichtiges Element guter Corporate Governance dar (allgemein zur Corporate Governance Rz. 36) und hat sein Vorbild im Audit Committee angelsächsischer Prägung (zum Vorbildcharakter für viele Schiessl, AG 2002, 593, 600; Börsig/Löbbe in FS Hoffmann-Becking, 2013, 125, 147 ff.; Habersack in MünchKomm. AktG6, § 107 AktG Rz....mehr

Rz. 165 [Autor/Zitation] Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach § 290 Abs. 1 beinhaltet zugleich die Pflicht zur Erstellung eines Konzernlageberichts durch die gesetzlichen Vertreter des MU. Der Inhalt des Konzernlageberichts nach § 315 entspricht strukturell dem Inhalt des Lageberichts gem. § 289 (s. Rz. 122 ff.). An die Stelle der "Lage der Kapitalgesells...mehr

Rz. 9 [Autor/Zitation] § 341n Abs. 1 Satz 1 definiert den Katalog der Ordnungswidrigkeiten, der sich an die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, des AR bzw. des Hauptbevollmächtigten richtet. Dabei wird zwischen Ordnungswidrigkeiten bei Zuwiderhandlung gegen Vorschriften der Aufstellung oder Feststellung des JA, der Aufstellung des Konzernabschlusses, der Aufstellun...mehr

Rz. 58 [Autor/Zitation] Im Zusammenhang mit der geplanten Umsetzung der CSRD-Richtlinie ergeben sich für Institute, die unter den Anwendungsbereich des § 340 ff. fallen, hinsichtlich der Prüfungsanforderungen nach § 340k HGB keine substanziellen, institutsspezifischen Besonderheiten. Die Änderungen in § 340k beinhalten im Wesentlichen begriffliche Anpassungen. So wird nunmehr...mehr

Rz. 98 [Autor/Zitation] § 242 Abs. 1 Satz 1 verlangt, dass ein Kaufmann zu Beginn seines Handelsgewerbes eine Eröffnungsbilanz als einen das Verhältnis seines Vermögens und seiner Schulden darstellenden Abschluss aufzustellen hat. Auf die Eröffnungsbilanz sind die für die Bilanz als Teil des JA geltenden Vorschriften anzuwenden; mit ihr beginnt die laufende Buchführung und si...mehr

Rz. 10 [Autor/Zitation] Unter dem Begriff des Prüfungsumfangs (englisch: scope) versteht man die Prüfungshandlungen, die ein Prüfer im Einzelfall für notwendig erachtet, um die Ziele der Prüfung zu erreichen (vgl. FEE 2007, Selected Issues in Relation to Financial Statement Audits, par. 222; Justenhoven/Küster/Bernhardt in Beck BilKomm.14, § 317 HGB Rz. 10). Das Ziel einer Pr...mehr

Rz. 7 [Autor/Zitation] Der Hauptzweck von § 13 PublG besteht darin, hinsichtlich der Aufstellung des KA und Konzernlageberichts im Wesentlichen auf die sinngemäße Anwendung der handelsrechtlichen Vorschriften zu verweisen, soweit sich aus der Rechtsform und der Geschäftstätigkeit des MU keine Besonderheiten ergeben. Als zentraler Aufstellungsgrundsatz gilt auch für einen nach...mehr

Rz. 96 [Autor/Zitation] Sofern keiner der drei Ausnahmetatbestände nach Abs. 1 Satz 2 vorliegt, erfasst § 324 KapGes. (und uU Gesellschaften anderer Rechtsformen (Rz. 74 ff.), die Unternehmen von öffentlichem Interesse (§ 316a Satz 2) sind (Rz. 87 ff.) und keinen Aufsichts- oder Verwaltungsrat haben, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllen muss (Abs. 1 Satz 1)....mehr

Rz. 151 [Autor/Zitation] Die Regelungen in den bisherigen Abs. 1a und 1b werden nach Abs. 5 und 6 verschoben. Künftig sollen die Abs. 2 bis 4 Besonderheiten zum Abschluss bzw. Zwischenabschluss von Kreditinstituten regeln und die Abs. 5 und 6 besondere Vorschriften zum LB enthalten. Vor dem Hintergrund der Ergänzung der Abs. 5 und 6 werden in Abs. 1 Satz 2 nach dem Wort "aufz...mehr

Rz. 171 [Autor/Zitation] Im Gegensatz zur konzeptionellen Bedeutung ist der Begriff der Unabhängigkeit schillernd und nicht abschließend positiv definierbar (Gundel/v. Werder, NZG 2024, 1295, 1298 f.; s. auch Empfehlung der Kommission v. 15.2.2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern/börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Aussc...mehr

Rz. 254 [Autor/Zitation] Mit dem Verweis auf § 107 Abs. 3 Satz 2 Nr. 3 AktG-E ordnet Abs. 1 Satz 1 dem Prüfungsausschuss ferner die Aufgabe zu, sich mit dem Kerngerüst der unternehmerischen Managementsysteme aus internem Kontrollsystem (IKS), Risikomanagementsystem (RMS) und internem Revisionssystem (IRS) zu befassen. Hinzu kommt das gesetzlich nicht explizit angesprochene, n...mehr

Eine Aufteilung und Zuordnung von allgemeinen Aufwendungen sind[1] nur möglich, wenn und soweit die Aufwendungen durch eine spezielle Leistung des Stammhauses ausgelöst wurden (z. B. Regie- und Kontrollleistungen), eine Leistung des Stammhauses an Dritte vorliegt, die auch der Betriebsstätte zugute kommt (z. B. Rechtsberatung, Werbung). Als derartige weiter zu belastende Aufwen...mehr

Die Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie ist wichtig, anschließend gilt es, sie auf allen Ebenen einer Organisation zu etablieren. Im operativen Geschäft wird die Nachhaltigkeitstransformation umgesetzt und der Fortschritt mittels geeigneter Indikatoren und Kennzahlen gemessen. Dazu ist es wichtig, dass die jeweilige Unternehmensleitung definiert, welchen Nutzen ein Na...mehr

Viele Unternehmen sind sich bewusst, dass die Berücksichtigung von ESG-Themen (Environmental, Social, Governance, also Umwelt, Soziales, Governance) für das langfristige Bestehen auf dem Markt unerlässlich ist, tun sich aber schwer, Nachhaltigkeit strategisch anzugehen. Die nachhaltige Ausrichtung von Unternehmen ist kein zeitlich begrenztes Projekt, sondern vielmehr als ein...mehr

Viele Unternehmen stehen aktuell vor der Herausforderung, die CSRD bei sich im Unternehmen umzusetzen. Häufig steht die Sicherstellung der Compliance hier im Vordergrund. Unternehmen, die sich bereits auf dem Weg gemacht haben, die neuen Anforderungen zu implementieren, stellen häufig fest, dass sich die Umsetzung über mehrere Jahre hinzieht und mit einem erheblichen Ressour...mehr

Die bilanzielle und in verschärfter Ausprägungsform wirtschaftliche Überschuldung des Unternehmens ist dabei regelmäßig als Resultat von einzelnen oder wiederholten Fehlentscheidungen und -einschätzungen der finanziellen Unternehmensführung anzusehen. Überschuldungsgründe Die Gründe der Überschuldung und damit die originären finanzwirtschaftlichen Krisenursachen können insb. i...mehr

Überblick Der Begriff der finanziellen Sanierung beschreibt die Gesamtheit aller Maßnahmen und Instrumente, die ein in seiner Existenz bedrohtes Unternehmen durch Wiederherstellung der Zahlungsfähigkeit und Ertragskraft vor einem Zusammenbruch bewahren sollen. Die Ursachen einer Unternehmenskrise können sowohl in der leistungswirtschaftlichen als auch in der finanzwirtschaftl...mehr

Unternehmenskrisen haben ihren Ursprung häufig in einer strategischen Krise.[1] Eine strategische Unternehmenskrise entsteht durch eine fehlende bzw. mangelhafte strategische Ausrichtung des Unternehmens und ist i. d. R. das Resultat (wiederholter) strategischer Fehlentscheidungen der Unternehmensführung. Auch (bewusste oder unbewusste) Entscheidungsverzögerungen sowie das U...mehr

Finanzielles Gleichgewicht Die dargestellten Sanierungsursachen der leistungswirtschaftlichen Unternehmenssphäre haben indirekt Auswirkungen auf die finanzielle Situation des Unternehmens, da die Finanzmittelströme (z. B. Einzahlungen aus Umsatzerlösen) in entgegengesetzter Richtung zu den leistungswirtschaftlichen Güterströmen (z. B. Absatz der Fertigerzeugnisse) fließen. Re...mehr

Das Betriebsverfassungsgesetz findet, soweit in seinen §§ 75, 105, 107 und 108 nichts anderes bestimmt ist, keine Anwendung auf leitende Angestellte. Leitender Angestellter i. S. d. § 5 Abs. 2 Nr. 2 BetrVG ist ein Prokurist dann, wenn er auch im Innenverhältnis zum Arbeitgeber Aufgaben wahrnimmt, die den in § 5 Abs. 3 Nr. 3 BetrVG umschriebenen Leitungsfunktionen entsprechen...mehr

Abb. 5: Vorgehensmodell IRCONA der Integration des Nachhaltigskeitsreportings und -controllings[1] Ein gemeinsamer Datenpool sowohl für die externe Berichterstattung als auch das interne Controlling, um Datensilos zu vermeiden, ist folglich anzustreben. Hierbei darf es durchaus zu Abweichungen bei der Berichtstiefe und Merkmalsausprägungen kommen. Abb. 5 stellt dazu den grund...mehr

Rz. 29 [Autor/Zitation] Gemäß Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 müssen zunächst alle börsennotierten Aktiengesellschaften eine Erklärung zur Unternehmensführung in ihren Lagebericht aufnehmen. Börsennotierte AG gem. § 3 Abs. 2 AktG sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und...mehr

I. Überblick und Einordnung Rz. 61 [Autor/Zitation] Die Inhalte über die Erklärung zur Unternehmensführung werden in Abs. 2 konkretisiert. Bei den Inhalten ist eine Dreiteilung erkennbar: Corporate-Governance-Informationen in Nr. 1, 2 und 3; Informationen zur Organvergütung in Nr. 1a; Informationen zur Diversität in Nr. 4, 5, 5a und 6. Rz. 62 [Autor/Zitation] Mit den Berichtsinhalt...mehr

Schrifttum: Lentfer/Weber, Das Corporate Governance Statement als neues Publizitätsinstrument, DB 2006, 2357; Bischof/Selch, Neuerungen für den Lagebericht nach dem Regierungsentwurf eines Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG), WPg 2008, 1021; Kuthe/Geiser, Die neue Corporate Governance Erklärung – Neuerung des BilMoG in § 289a HGB-RE, NZG 2008, 172; Böcking/Eibelshäus...mehr

I. Betroffene Unternehmen 1. Erklärung zur Unternehmensführung (Abs. 1 Satz 1, Abs. 3) Rz. 29 [Autor/Zitation] Gemäß Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 müssen zunächst alle börsennotierten Aktiengesellschaften eine Erklärung zur Unternehmensführung in ihren Lagebericht aufnehmen. Börsennotierte AG gem. § 3 Abs. 2 AktG sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von ...mehr

Lentfer/Weber, Das Corporate Governance Statement als neues Publizitätsinstrument, DB 2006, 2357; Bischof/Selch, Neuerungen für den Lagebericht nach dem Regierungsentwurf eines Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG), WPg 2008, 1021; Kuthe/Geiser, Die neue Corporate Governance Erklärung – Neuerung des BilMoG in § 289a HGB-RE, NZG 2008, 172; Böcking/Eibelshäuser, Die Erk...mehr

Rz. 53 [Autor/Zitation] Das Gesetz macht keine Vorgaben zum Berichtszeitraum, zum Zeitpunkt oder zur erforderlichen Dauer der Veröffentlichung. Rz. 54 [Autor/Zitation] Da die Erklärung zur Unternehmensführung in den Lagebericht aufgenommen werden muss und damit ein Teil des Lageberichts darstellt, muss sie jährlich neu erstellt und auch offengelegt (§ 325 Abs. 1 und 1a) werden ...mehr

Rz. 66 [Autor/Zitation] Eine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG muss eine börsennotierte AG, KGaA und SE sowie (andere) kapitalmarktorientierte AG, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handeln an einem organisierten Markt ausgegeben hat und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung über ein multilaterales Handelssystem ...mehr

Rz. 93 [Autor/Zitation] Da die personelle Zusammensetzung schon nach § 285 Nr. 10 im Anhang zu nennen ist, müssen Namen und ausgeübter Beruf nicht erneut genannt werden (von einer Notwendigkeit der Vermeidung von Doppelangaben ausgehend Begr.RegE BilMoG, BT- Drucks. 16/10067, 78). An dieser Stelle müssen auch keine nochmaligen Angaben zu den im AR ausgeübten Ämtern (Vorsitzen...mehr

Rz. 49 [Autor/Zitation] Die Erklärung zur Unternehmensführung kann wahlweise in den Lagebericht aufgenommen (Abs. 1 Satz 1) oder selbständig auf der Internetseite der Gesellschaft (Abs. 1 Satz 2) veröffentlicht werden (vgl. Grottel in Beck BilKomm.14, § 289f HGB Rz. 75; Kajüter in MünchKomm. HGB5, § 289f Rz. 14; Kleindiek in BeckOGK HGB, § 289f Rz. 19, 34 f. [11/2023]; Merkt ...mehr

Rz. 36 [Autor/Zitation] Abs. 2 Nr. 4 verweist zunächst auf Aktiengesellschaften nach Abs. 1, womit alle börsennotierten und bestimmte kapitalmarktorientierte Aktiengesellschaften erfasst sind (vgl. Rz. 29 ff.). Allerdings wird die Berichtspflicht durch Abs. 2 Nr. 4 dadurch eingeschränkt, dass überhaupt eine Pflicht zur Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil nach § 76...mehr