Fachbeiträge & Kommentare zu KG

Wie bereits dargestellt, werden in der GmbH & Co. KG zwei verschiedene Rechtsformen miteinander kombiniert. Das kann auf viele unterschiedliche Arten ausgestaltet werden. 5.1 Echte oder Unechte GmbH & Co. KG Von einer Echten bzw. typischen GmbH & Co. KG spricht man nur dann, wenn die Komplementär-GmbH die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der GmbH & Co. KG ist. Sofe...mehr

Nur wenn an der Komplementär-GmbH und der KG die gleichen Gesellschafter mit den gleichen Beteiligungsquoten beteiligt sind, handelt es sich um die klassische Variante der GmbH & Co. KG. Denn nur durch diese identische Beteiligung gelingt es, die für den Betrieb des Unternehmens notwendige Einheitlichkeit herzustellen, die eine reibungslose Verzahnung der beiden Gesellschaft...mehr

Die Firma wird oft gleichgesetzt mit dem Unternehmen selbst. Formal gesehen ist es jedoch der Name, unter dem ein Unternehmen seine Geschäfte betreibt. Nach § 18 HGB muss sie zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen; irreführend darf sie nicht sein. Sie muss die Bezeichnung Kommanditgesellschaft bzw. die Abkürzung KG im Namen tragen. So...mehr

Seit 2008 gibt es als Pendant zur englischen Limited in Deutschland die Unternehmergesellschaft (UG). Sie ist keine eigenständige Rechtsform, sondern ein Unterfall der GmbH. Ihre Besonderheit: Es ist kein Mindeststammkapital von 25.000 EUR erforderlich, sondern es reicht bereits 1 EUR zu ihrer Gründung. Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG ist die haf...mehr

Eine KG wird in der Regel nach dem Durchlaufen dreier Phasen beendet: Die erste Phase tritt durch einen Gesellschafterbeschluss über die Auflösung oder durch einen gesetzlichen Auflösungsgrund ein. In der zweiten Phase, der Liquidation oder Auseinandersetzung, werden die laufenden Geschäfte abgewickelt und verbliebene Forderungen eingezogen bzw. beglichen. Die Liquidation ist ...mehr

Der KG-Gesellschaftsvertrag unterliegt keinen Formvorschriften, es sei denn, es werden darin Regelungen getroffen, für die sich eigene Formvorschriften ergeben, wie etwa für die Übertragung von Grundstücken oder für Schenkungen. Um Rechtssicherheit zu schaffen, ist jedoch immer die Schriftform zu empfehlen. Hinweis Voraussetzungen In personeller Hinsicht bedarf es für den Absch...mehr

Niemand beschäftigt sich gerne mit dem eigenen Tod. Die Auseinandersetzung damit ist jedoch gerade für Gesellschafter einer GmbH & Co. KG notwendig, um ungewollte Folgen für die Erben und die Gesellschaft selbst zu vermeiden, wenn der Fall der Fälle eintritt. Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt wurde, gilt Folgendes: Stirbt ein Kommanditist, schreibt das HGB ...mehr

Es müssen zwei Gesellschaften gegründet werden: die GmbH und die KG. Dazu bedarf es einer GmbH-Satzung und eines KG-Gesellschaftsvertrags. Sowohl die GmbH als auch die KG sind den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften entsprechend zu errichten. Hinweis GmbH-Gründung Zunächst ist die Gründung der GmbH erforderlich, denn ihre Existenz ist für den Abschluss des KG-Vertrages, in dem...mehr

Neben steuerlichen Erwägungen (Verweis) ist es vor allem die Haftungsbeschränkung, die der Grund ist, warum so viele Unternehmer die Rechtsform der GmbH & Co. KG wählen. Wie bereits oben dargestellt, ist bei der GmbH & Co. KG Komplementärin eine GmbH. Damit erreicht man, dass der an sich unbeschränkt haftende Gesellschafter der KG eine in der Haftung beschränkte GmbH ist. Zu...mehr

Die Gründung einer GmbH & Co. KG kann ferner durch die Verbindung zweier bereits existierender Gesellschaften (GmbH und KG) erfolgen. Hierfür muss die GmbH als neue Komplementärin in die KG aufgenommen werden, während die zuvor vorhandenen persönlich haftenden Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden.mehr

Die Auflösungsklage ist nur zulässig, wenn ein wichtiger Grund zur Auflösung der Gesellschaft gegeben ist. Mit ihr können einzelne Gesellschafter gegen den Willen der anderen die Auflösung der KG einklagen, so z. B. wenn ein anderer Gesellschafter im Namen der KG Straftaten begeht oder sich persönlich bereichert.mehr

Eine GmbH & Co. KG kann auf zweierlei Arten entstehen: durch Neugründung, d. h. im Wege der Schaffung eines neuen Unternehmens oder durch Umwandlung eines bereits in einer anderen Rechtsform existierenden Unternehmens. 6.1 Neugründung Es müssen zwei Gesellschaften gegründet werden: die GmbH und die KG. Dazu bedarf es einer GmbH-Satzung und eines KG-Gesellschaftsvertrags. Sowohl die ...mehr

Der Eintritt in die KG ist grundsätzlich formfrei und erfolgt durch den Abschluss eines Aufnahmevertrages zwischen dem Eintretenden und sämtlichen Gesellschaftern, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes Mehrheitserfordernis bestimmt. Je nachdem, ob der Eintretende die Gesellschafterstellung eines Kommanditisten oder Komplementärs einnimmt, bestimmt sich sein Haftun...mehr

Die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft unterliegen bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages engen gesetzlichen Vorgaben. Die Gesellschafter einer KG haben hier mehr Freiheiten. Dieser Vorteil wirkt sich insbesondere bei Satzungsbestimmungen über die Kapitalbeschaffung aus. Denn für die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft gelten nicht die, nur auf Kapitalgesells...mehr

Die Einheitsgesellschaft ist eine weitere Möglichkeit der Kopplung der beiden Gesellschaftsformen. Die KG ist hier alleinige Gesellschafterin ihrer eigenen Komplementär-GmbH. Hierzu wird zunächst eine GmbH gegründet. Die GmbH-Gesellschafter legen dann bei Gründung der KG alle ihre GmbH-Anteile in die KG ein, die folglich zur alleinigen Gesellschafterin der GmbH wird. Die ehe...mehr

Die Kombination von GmbH und KG in der GmbH & Co. KG kann zu Schwierigkeiten führen, wenn es um die Übertragung von Gesellschaftsanteilen geht. Grund dafür ist die unterschiedliche rechtliche Ausgangslage. Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich frei übertragbar. In der KG ist das anders: Die Übertragbarkeit von Anteilen an Personengesellschaften ist im Gesetz nich...mehr

Die Gesellschafter können jederzeit die Auflösung der KG beschließen. Das Gesetz sieht dafür einen einstimmigen Beschluss vor. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch auch die einfache Mehrheit festgelegt werden. Gänzlich ausgeschlossen werden kann der Auflösungsbeschluss nicht.mehr

Per gesetzlicher Zuordnung liegt in der KG die Befugnis, die Geschäfte zu führen, bei der Komplementär-GmbH. Hierfür bedarf es keines gesonderten Bestellungsaktes. Da eine GmbH als juristische Person selbst grundsätzlich nicht handlungsfähig ist, benötigt sie einen Geschäftsführer als Vertretungsorgan. Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist automatisch auch für die KG ...mehr

Mit der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG wird die Gesellschaft aufgelöst. Gründe für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG sind deren Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Eine Liquidation nach §§ 145 ff. HGB findet in diesem Fall nicht statt. Stattdessen wird das Vermögen der KG durch den Insolvenzverwalter zugunsten de...mehr

Das Umwandlungsrecht sieht mehrere Varianten vor, eine Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft umzuwandeln. So kann z. B. aus einer GmbH eine GmbH & Co. KG im Wege des Formwechsels, der Spaltung oder Verschmelzung entstehen. Auch ein Einzelkaufmann kann sein Unternehmen in eine GmbH & Co. KG umwandeln. Hierfür bedarf es zunächst der Gründung einer Komplementär...mehr

Überblick Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft. Bei einer Personengesellschaft haften die Kommanditisten nur in Höhe ihrer Einlage, während der Komplementär persönlich und unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten einstehen muss. Dieses "Komplementärsrisiko" wird in der GmbH & Co. KG ausgeschaltet. Als persönlich haftende Gesellschafterin fu...mehr

Die GmbH & Co. KG ist die einzige Personengesellschaft, in der es möglich ist, die Geschäftsführung auf einen außenstehenden Dritten zu übertragen, der nicht als Gesellschafter beteiligt ist. Denn für Personengesellschaften gilt grundsätzlich das Gebot der Selbstorganschaft. Es bedeutet, dass die Geschäfte der Gesellschaft ausschließlich durch einen persönlich haftenden Gesel...mehr

Die GmbH & Co. KG ist auch aufgrund ihrer mitbestimmungsrechtlichen Vorteile bei Unternehmern beliebt. Wie oben bereits dargelegt, gilt sie als Personengesellschaft. Das Mitbestimmungsgesetz ist jedoch nur auf Kapitalgesellschaften anwendbar. In der GmbH & Co. KG ist daher kein mitbestimmter Aufsichtsrat zu bilden. Allerdings gilt dieser Grundsatz nicht uneingeschränkt. Über...mehr

Im Jahre 1920 wurde im gesamten Deutschen Reich die Körperschaftsteuer für Kapitalgesellschaften eingeführt. Hierdurch kam es zur Doppelbesteuerung der Gesellschafter: zunächst wurden die Gewinne der GmbH mit der Körperschaftsteuer belastet und dann die ausgeschütteten Gewinne bei der Einkommensteuer der Gesellschafter erneut versteuert. Im Gesellschaftsrecht galt seit jeher ...mehr

Die GmbH & Co. KG ist nach wie vor eine beliebte Rechtsform. Das zeigt sich auch im statistischen Zahlenmaterial. In Deutschland gab es laut Umsatzsteuerstatistik (Destatis, Statistisches Bundesamt 2015) 141.070 Unternehmen, die in der Rechtsform der GmbH & Co. KG geführt worden sind. Damit nimmt sie unter den Personengesellschaften Platz 2 ein – hinter den Gesellschaften bü...mehr

Zusammenfassung Überblick Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft. Bei einer Personengesellschaft haften die Kommanditisten nur in Höhe ihrer Einlage, während der Komplementär persönlich und unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten einstehen muss. Dieses "Komplementärsrisiko" wird in der GmbH & Co. KG ausgeschaltet. Als persönlich haftende Gese...mehr

Die GmbH unterliegt den Formvorschriften des GmbH-Gesetzes, so dass der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung bedarf. Als Gesellschaftszweck ist in der GmbH-Satzung die Tätigkeit als Geschäftsführerin der GmbH & Co. KG zu nennen.[3]mehr

Aus dem Gesetz ergibt sich (§§ 125 a, 177 a HGB und 35 a GmbHG), dass auf allen Geschäftsbriefen der GmbH & Co. KG die folgenden Angaben enthalten sein müssen: der vollständige Firmenname, so wie er im Handelsregister angegeben wurde, die Rechtsform der Gesellschaft (GmbH & Co. KG) der Sitz der Gesellschaft das zuständige Registergericht und die Handelsregisternummer Zusätzlich m...mehr

4.1 Beschränkte Haftung Neben steuerlichen Erwägungen (Verweis) ist es vor allem die Haftungsbeschränkung, die der Grund ist, warum so viele Unternehmer die Rechtsform der GmbH & Co. KG wählen. Wie bereits oben dargestellt, ist bei der GmbH & Co. KG Komplementärin eine GmbH. Damit erreicht man, dass der an sich unbeschränkt haftende Gesellschafter der KG eine in der Haftung b...mehr

In großen Kapitalgesellschaften greifen Mitbestimmungsregelungen, die vormals im Betriebsverfassungsgesetz und seit 2004 im Drittelbeteiligungsgesetz geregelt sind. Eine GmbH muss, wie andere Kapitalgesellschaften auch, einen Aufsichtsrat gründen, sofern sie mehr als 500 Mitarbeiter hat. Diese Voraussetzung wird jedoch durch eine allein als geschäftsführende Komplementär-Gmb...mehr

Die Firma der GmbH & Co. KG ist vor oder unverzüglich nach Beginn der Geschäftstätigkeit von sämtlichen Gesellschaftern zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss Folgendes enthalten: die Namen der Gesellschafter einschließlich Adresse und Geburtsdatum, die Firma, den Sitz, eine inländische Geschäftsanschrift, den Zeitpunkt der Entstehung der Gesellschaft, die Höhe der Ein...mehr

Im Gesellschaftsrecht wird streng zwischen Geschäftsführung und Vertretung unterschieden. Die Vertretungsbefugnis regelt, wer das Unternehmen nach außen – gegenüber Lieferanten und Kunden, Arbeitnehmern, Banken, Behörden etc. – vertritt. Die Geschäftsführungsbefugnis legt dagegen fest, wer innerhalb der Gesellschaft das Sagen hat. In der Praxis hat der Geschäftsführer in der Re...mehr

Die Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die GmbH erfolgt durch den Abschluss eines notariellen Übernahmevertrages zwischen der Gesellschaft und dem Eintretenden. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Aufnahme mit einfacher Mehrheit. Der Übernehmer verpflichtet sich durch die Unterzeichnung des Übernahmevertrages zur Zahlung der Einlage.mehr

Leitsatz Wird die Beteiligung an einer GmbH durch die Kommanditisten gehalten, steht dies einer erweiterten Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG nicht entgegen. Sachverhalt Die A GmbH & Co. KG vermietete ein Betriebsgrundstück an die Z GmbH & Co. KG, mit der sie über die Y GmbH gesellschaftsrechtlich verbunden war. Die A GmbH & Co. KG beantragte im Rahmen einer Betriebsprüfun...mehr

Leitsatz Nachzahlungen zu Kostenbeiträgen für eine Heimunterbringung eines behinderten Kindes sind bei der Berechnung der Einkünfte und Bezüge des behinderten Kindes erst ab dem Monat der Zahlung zu berücksichtigen. Sachverhalt Die Klägerin ist die leibliche Mutter eines im August 1988 geborenen Sohnes, welcher mit einem Grad der Behinderung von 70 und dem Merkzeichen G schwe...mehr

Leitsatz Erhält ein Land- und Forstwirt für die Überlassung von Vieheinheiten an "seine KG" einen vertraglich festgelegten Vorabgewinn, ist von einem Leistungsaustausch auszugehen. Die Umsätze unterliegen dem Regelsteuersatz. Sachverhalt Der Kläger ist hauptberuflicher Land- und Forstwirt und innerhalb seines landwirtschaftlichen Betriebs als Einzelunternehmer tätig. Er verst...mehr

Zusammenfassung Eine einstweilige Verfügung, die die Einreichung einer unrichtigen GmbH-Gesellschafterliste zum Handelsregister untersagt, verpflichtet die Gesellschaft, die Einreichung zu verhindern oder eine Korrekturliste einzureichen. Bei Verstoß gegen diese Pflicht ist die Gesellschaft so zu behandeln, als sei die unrichtige Gesellschafterliste nie ins Handelsregister a...mehr

Zusammenfassung Eine Sonderprüfung ist nur dann unzulässig, wenn die Beantragung der Durchführung einer solchen rechtsmissbräuchlich ist und eine Treuepflichtverletzung des beantragenden Gesellschafters darstellt. Das gilt auch in der GmbH. Hintergrund Im August 2015 fand eine gemeinsame Gesellschafterversammlung einer GmbH & Co. KG und deren Komplementär-GmbH statt. Beide Ges...mehr

Zusammenfassung Zahlt ein Kommanditist ohne rechtlichen Grund eine gewinnunabhängige Ausschüttung an die Kommanditgesellschaft zurück, ist sein daraus resultierender Rückzahlungsanspruch keine Insolvenzforderung. Hintergrund Der Kläger war als Kommanditist an einer (Publikums-)Kommanditgesellschaft beteiligt. Auf Basis des Gesellschaftsvertrags erhielt er von der Gesellschaft ...mehr

Leitsatz Die Berufsausbildung zum Steuerfachangestellten und die aufgrund einer zunächst erforderlichen praktischen Berufsphase später mögliche Weiterbildung zum Steuerfachwirt stellen keine einheitliche erstmalige Berufsausbildung dar. Sachverhalt Im Streitfall hatte der Sohn des Anspruchsberechtigten zunächst eine Ausbildung zum Steuerfachangestellten erfolgreich absolviert...mehr

Leitsatz Eine Regelung in der Gemeinschaftsordnung, wonach diejenigen, denen ein Miteigentumsanteil gemeinschaftlich zusteht, zur Bestellung eines Bevollmächtigten verpflichtet sind und ihr Stimmrecht bis dahin ruht, ist nicht offensichtlich unwirksam oder unbeachtlich. Anders ist es für eine Regelung, die das Stimm- und Teilnahmerecht in der Versammlung von der Eigentümerst...mehr

Leitsatz Ein im Anschluss an die Ausbildung zum Steuerfachgehilfen zum nächsten Semesterbeginn aufgenommenes Bachelor-Studium im Steuerrecht, das zum von vorne herein angestrebten Berufsziel führt, stellt aufgrund des engen zeitlichen und sachlichen Zusammenhangs zur ersten berufsqualifizierenden Maßnahme einen integrativen Bestandteil der erstmaligen Berufsausbildung i. S. ...mehr

Der Unterhalt umfasst den gesamten Lebensbedarf des Unterhaltsberechtigten (§ 1610 Abs. 2). Hierzu gehören auch die Kosten einer Ausbildung und der Erziehung. Der angemessene Lebensbedarf umfasst die Kosten für Unterkunft einschließlich Möblierung und Haushaltsgegenstände, Verpflegung, Kleidung, Körperpflege und persönliche Bedürfnisse, nämlich Beziehungen zur Umwelt (Mitgli...mehr

Aufgrund der elterlichen Verantwortung für die Entwicklung des Kindes besteht während der Ausbildungszeit grundsätzlich keine Erwerbsobliegenheit des Kindes.[6] Ausnahmen werden lediglich für die Wartezeit vor Antritt einer Ausbildung, insbesondere eines Studiums[7], gemacht. Nach Abschluss der Ausbildung besteht dagegen eine Erwerbsobliegenheit; das Kind muss Arbeitsmöglich...mehr

Von Bedeutung sind die Fälle, in denen der gegenüber einem minderjährigen Kind Unterhaltspflichtige unter weitgehender Aufgabe seiner bisherigen Berufstätigkeit die Rolle eines Hausmanns bzw. einer Hausfrau übernimmt, während der neue Partner erwerbstätig ist. Diese rollenspezifische Gestaltungsfreiheit bleibt dem Unterhaltsschuldner vorbehalten. Sie darf sich jedoch nicht z...mehr

Untersagt sind bewusste und leichtfertige Einkommensreduzierungen. Der Unterhaltspflichtige darf deshalb eine gut bezahlte Tätigkeit nicht aufgeben und seinen Arbeitsplatz kündigen. Eine Altersteilzeit ist ihm bei nachteiligen Auswirkungen auf den Unterhaltsgläubiger nicht gestattet.[24] Kommt der Unterhaltsschuldner seiner Erwerbsobliegenheit nicht nach oder verschuldet er ...mehr

Der laufende Bedarf des Kindes wird durch die in den Unterhaltstabellen enthaltenen Sätze abgedeckt. Entscheidend ist das Einkommen des barunterhaltspflichtigen Elternteils. Auf das Einkommen des anderen Elternteils kommt es nicht an. Beim Wechselmodell bemisst sich der Barunterhalt nach dem beiderseitigen Einkommen der Eltern und umfasst außerdem die infolge des Wechselmode...mehr

Rz. 77 Grundsätzlich anders sieht das KG die Dinge in seiner Entscheidung zur Rechtsnachfolge in ein Benutzerkonto bei Facebook. Das KG führt dazu aus:[144] Zitat "In der Teilnahme an einer über Facebook geführten Kommunikation liegt keine Einwilligung in die Weitergabe von Kommunikationsinhalten an den Erben des ursprünglichen Kommunikationspartners." Zwar könne eine solche Ei...mehr

Rz. 4 In diesem Zusammenhang könnte die Entscheidung des KG zum Facebook-Fall [10] allerdings unbedachte Konsequenzen haben: Das KG hatte maßgeblich darauf abgestellt, dass die Verschaffung von Zugang an die Erben zumindest am Fernmeldegeheimnis der Kommunikationspartner scheitert. Würde sich diese Ansicht – entgegen der hier vertretenen Ansicht und der bis dato herrschend ge...mehr

Rz. 41 Anders sieht das nunmehr das KG:[55] Zitat Die "§ 2047 Abs. 2 bzw. § 2373 S. 2 BGB [enthalten] keine Regelung über die Vererbbarkeit nicht vermögensrechtlicher, d.h. höchstpersönlicher Rechtspositionen […]. Denn beide Vorschriften setzen einen stattgefundenen Erbgang aufgrund der dinglichen Verkörperung der höchstpersönlichen Inhalte voraus und regeln nur ihren Verbleib...mehr