GmbH & Co. KG: Gründung, Rechtspflichten und rechtliche ... / 4.2 Geschäftsführung durch Dritte möglich

Die GmbH & Co. KG ist die einzige Personengesellschaft, in der es möglich ist, die Geschäftsführung auf einen außenstehenden Dritten zu übertragen, der nicht als Gesellschafter beteiligt ist.

Denn für Personengesellschaften gilt grundsätzlich das Gebot der Selbstorganschaft. Es bedeutet, dass die Geschäfte der Gesellschaft ausschließlich durch einen persönlich haftenden Gesellschafter geführt werden dürfen. So werden sie in einer KG grundsätzlich durch den persönlich haftenden Komplementär geführt.

Der Grund dafür ist die Natur der Personengesellschaften: die Personen und nicht das Kapital sollen im Vordergrund stehen. Deswegen ist die Anstellung eines Außenstehenden als Fremdgeschäftsführer unzulässig. Die gilt an sich auch für die GmbH & Co. KG. Hier besteht jedoch die günstige Konstellation, dass die Geschäfte durch die Komplementär-GmbH geführt werden. Für sie gelten jedoch den Regelungen des GmbH-Gesetzes, das bestimmt, dass die GmbH durch ihre(n) Geschäftsführer handelt. Dieser braucht nicht gleichzeitig Gesellschafter zu sein, denn die GmbH unterliegt als Kapitalgesellschaft nicht dem Grundsatz der Selbstorganschaft. Demnach kann zur Leitung der Geschäfte der Komplementär-GmbH auch ein außenstehender Dritter angestellt werden, der damit auch gleichzeitig die Geschäfte der KG führt.

Dass die Fremdgeschäftsführung möglich ist, kann sich als günstig erweisen. Wäre eine natürliche Person Komplementär, so hätte deren Ausfall für eine längere Zeit (Krankheit, unüberbrückbare Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern) oder für immer (Tod) Nachteile für die KG. Sie wäre führungslos bis zur Aufnahme eines neuen Gesellschafters. Da dieser jedoch auch wiederum persönlich haftet, wäre ein neuer Komplementär wegen dieses Haftungsrisikos sicherlich schwer zu finden. Auch besteht im Todesfall das Risiko, dass ein möglicherweise nicht zur Geschäftsführung geeigneter Erbe in die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters einrückt. Gerade im Hinblick auf Nachfolgeprobleme eröffnet die GmbH & Co. KG die Möglichkeit eines störungsfreien Generationenwechsels.