Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 57 Berge Gründungsaufwand bei der GmbH, GmbHR 2020, 82; Hupka Übernahme des Gründungsaufwands im Gesellschaftsvertrag, Notar 2017, 104; Karl Sacheinlagen bei der UG (Haftungsbeschränkt) und GmbH, GmbHR 2020, 9; Peetz Übernahme von Gründungskosten durch die GmbH – sachliche Rechtfertigung und Übernahme in die Eröffnungsbilanz, GmbHR 2022, 1169. Unter Gründungsaufwand sind ...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr 20XX Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name Notar] erschienen heute, von Person bekannt: Die Frage des Notars nach einer Vorbefassung im Sin...mehr

(1) Anwendungsbereich des Distribution Act 1958 Hat der Erblasser keine letztwillige Verfügung hinterlassen (Sec. 8 Distribution Act 1958 ["DA"]), bestimmt sich das anwendbare Erbrecht nach Sec. 4 DA. Nach Sec. 2 DA ist der Anwendungsbereich des Gesetzes jedoch all jenen nicht eröffnet, die sich zum Islam bekennen. Stirbt ein muslimischer Erblasser ohne Testament, richtet sich...mehr

Rz. 5 Grundsätzlich sind Anteile an einer nicht rechtsfähigen BGB-Gesellschaft nicht vererblich, denn die Gesellschaft wird mit dem Tod eines Gesellschafters gem. § 740a Abs. 1 Nr. 3 BGB n.F. (§ 727 Abs. 1 BGB a.F.) aufgelöst. Rz. 6 Diese gesetzliche Regelung ist allerdings dispositiv. Der Gesellschaftsvertrag kann gem. § 740c Abs. 1 BGB n.F. eine Fortsetzung bei Eintritt ein...mehr

Rz. 1 § 61 gewährt einem Gesellschafter in gewissen Fällen das Recht, auf Auflösung der GmbH zu klagen. Mit der Rechtskraft des die Auflösung aussprechenden Urteils ist die Gesellschaft aufgelöst, § 60 Abs. 1 Nr. 3. Rz. 2 § 61 ist zwingendes Recht. Die Wirkungen des § 61 dürfen durch den Gesellschaftsvertrag nicht erschwert werden (unabdingbares Minderheitenrecht). Eine unzul...mehr

Rz. 61 Wie bei der BGB-Gesellschaft wurde die OHG bis zum Handelsrechtsreformgesetz 1998 bei Tod eines Gesellschafters gem. § 131 Nr. 4 HGB a.F. aufgelöst. Rz. 62 Nach aktueller Rechtslage ohne inhaltliche Änderung durch das MoPeG sieht das Gesetz das Ausscheiden des verstorbenen Gesellschafters gem. § 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB n.F. vor. Die Gesellschaft wird somit ohne abweichend...mehr

Rz. 11 Die Vorschrift ist insofern geändert durch das Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften vom 15.7.2022 (BGBl. I 2022, S. 1146), in Kraft seit dem 1.8.2023 sowie Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 (BGBl. I 2021, S. 3338) und Gesetz zur Modernisierung des ...mehr

Rz. 160 Von erheblicher Bedeutung ist es, zwischen der Nachfolge in eine Kapitalgesellschaft und eine Personengesellschaft zu differenzieren. Bei der Kapitalgesellschaft (vgl. § 18 Rdn 160–252) fällt der Anteil den Miterben zu gesamter Hand an. Die Rechtsnachfolge in Gesellschaftsanteile bei Personengesellschaften (vgl. § 18 Rdn 3–158) durch eine Erbengemeinschaft kann dogmat...mehr

Rz. 5 Die Einziehung hat folgende Voraussetzungen: Zulassung im Gesellschaftsvertrag – für Regelung freiwilliger Einziehung (Abs. 1) durch spätere Satzungsänderung genügt Dreiviertelmehrheit nach § 53 Abs. 2 (Noack § 34 Rz. 5 f. m.w.N.); Zustimmung aller (betroffenen) Gesellschafter nach § 53 Abs. 3 jedoch bei nachträglicher Regelung der Zwangseinziehung (Abs. 2) erforderlich...mehr

Rz. 15 Die Bestellung muss vom Bestellten angenommen werden (formfrei, konkludent, auch von Gesellschaftergeschäftsführer durch Unterzeichnung der Satzung mit seiner Bestellung –Lutter/Hommelhoff § 6 Rz. 42; Gehrlein/Born/Simon § 6 Rz. 34m. Hinw. auf BGH v. 17.1.2023 – II ZB 6/22, NJW 2023, 1350 – Bestellung des Vorstands einer AG zum Geschäftsführer der Tochter-GmbH – Zugan...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] erschienen heute, alle von Person bekannt:mehr

Rz. 7 Die Mitgliedschaft entsteht bereits an der Vorgesellschaft mit deren Errichtung durch Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Altmeppen § 14 Rz. 8) und umfasst alle Rechte und Pflichten des Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis (MüKo GmbHG/Weller/Reichert § 14 Rz. 45). Sie weist persönliche und vermögensmäßige Elemente auf (gesellschaftsrechtliche, schuldrecht...mehr

Rz. 9 Der Erhöhungsbeschluss stellt eine Satzungsänderung dar und muss den Anforderungen der §§ 53 ff. entsprechen und muss zwingend Folgendes enthalten: fest bestimmter Erhöhungsbetrag (auch Maximal- oder Mindestbetrag, anders wenn es sich um eine Erhöhung nach Maßgabe der bestehenden Beteiligung handelt – hierzu auch Lutter/Hommelhoff § 55 Rz. 10), Ausgabepreis (Nennwert, ...mehr

An das Amtsgericht – Registergericht – [Ort] Als Geschäftsführer der [Name] GmbH überreiche ich:mehr

Rz. 243 Vor Darstellung einzelner Nachfolgeklauseln in Gesellschaftsverträgen von Kapitalgesellschaften ist zunächst zu klären, warum für diese Gesellschaften überhaupt solche Regelungen erforderlich sind. Da die Gesellschaftsanteile grundsätzlich vererblich sind, bedarf es eigentlich keiner Regelung über die Nachfolge im Gesellschaftsvertrag. Sollen allerdings nicht alle Erb...mehr

Rz. 5 Erforderlich ist die notarielle Beurkundung, die von einfacher Schriftform sowie Beglaubigung etc. zu unterscheiden ist (vgl. §§ 125 ff. BGB, speziell § 128 BGB). Das setzt die Unterzeichnung durch den oder die Gesellschafter voraus, wobei i.Ü. die Bestimmungen des BeurkG zu beachten sind, speziell die §§ 6 ff. BeurkG. (Zum Sinn der Beurkundung z.B. BGH BB 1981, 693, 6...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] [Ort], den [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] [Name] erschienen heute: Der Erschienene zu 1. Erklärte zunächst, dass er einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der [Name] AG in [Ort] sei und in dieser Eigenschaft in dieser Verhandlung a...mehr

Der Anmeldung sind folgende Anlagen beigefügt: beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags vom [Datum], UVZ-Nr. [Nummer] des diese Anmeldung beglaubigenden Notars, enthaltend den Gesellschaftsvertrag und den Beschluss über meine Bestellung als Geschäftsführer, beglaubigte Abschrift der von mir als Geschäftsführer unterschriebenen Liste der Gesellschafter.mehr

Rz. 244 Eine Möglichkeit zum Eingriff in die Nachfolge an einem Gesellschaftsanteil stellt die Regelung der Einziehung dar. In diesem Fall regelt der Gesellschaftsvertrag, dass beim Tod eines Gesellschafters dessen Gesellschaftsanteil eingezogen werden kann. Wie bereits dargestellt (siehe oben Rdn 160), ist die "automatische" Einziehung unzulässig,[402] denn bei einer solchen...mehr

Der Notar hat die heutige Handelsregisteranmeldung mit dem Geschäftsführer ausführlich besprochen. Der Notar hat den Geschäftsführer insbesondere auch auf Folgendes hingewiesen: a) Bar- und Sacheinlagen: Bareinlagen können grundsätzlich nur durch Einzahlung von Geld erfüllt werden, nicht auch durch Aufrechnung oder Verrechnung mit Forderungen gegen die Gesellschaft. Forderunge...mehr

Der Notar hat die heutige Handelsregisteranmeldung mit dem Geschäftsführer [Name] ausführlich besprochen. Der Notar hat den Geschäftsführer insbesondere auch auf folgendes hingewiesen: a) Bar- und Sacheinlagen: (Wird die Gesellschaft als Unternehmergesellschaft i.S.d. § 5a GmbHG gegründet – Unterschreitung des Mindestkapitals von EUR 25.000,00 – sind Sacheinlagen unzulässig un...mehr

Tz. 24 Stand: EL 140 – ET: 12/2024 Beispiel 1: Zusammenschluss zur Durchführung von Sportveranstaltungen Sportvereine schließen sich zur Durchführung von Sportveranstaltungen (Spielgemeinschaft) zusammen (Fall des § 67a Abs. 1 AO, Anhang 1b). Die Sportvereine A, B und C haben im Jahre 03 eine gemeinsame sportliche Veranstaltung durchgeführt. An der Veranstaltung haben nur unbe...mehr

Rz. 26 Die Feststellung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 1) bzw. durch die im Gesellschaftsvertrag bestimmte Stelle (Rowedder/Pentz/Tiedchen § 42a Rz. 66 ff.). Gegenstand der Feststellung ist nur der Jahresabschluss, nicht auch der Lagebericht (Rowedder/Pentz/Tiedchen § 42a Rz. 663; Noack § 42a Rz. 14). Rz. 27 Der Beschluss der Gesellschafter is...mehr

Rz. 35 Die Gesellschafter haben die Feststellung des Jahresabschlusses innerhalb der in Abs. 2 S. 2 bestimmten Frist zu treffen. Die Frist beträgt grds. 8 Monate und verlängert sich für kleine Gesellschaften (§ 267 Abs. 1 HGB) auf 11 Monate, jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres. Rz. 36 Die Frist ist zwingend und kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht verlängert werden (...mehr

An das AG – Registergericht – [Anschrift] HRB [Nummer] I. Anlagen In der Handelsregistersache der [Name] GmbH überreiche ich als alleiniger Geschäftsführer die beglaubigte Abschrift der UR Nr. [Nummer]/[Jahr] des Notars [Name] sowie den vollständigen Gesellschaftsvertrag in der nunmehr gültigen Fassung nebst notarieller Bescheinigung gemäß § 54 GmbHG. II. Anmeldung Ich melde zur Ein...mehr

Kommentierung Rz. 1 [Autor/Stand] Die Vorschrift wurde weder durch die Novelle 1980 noch durch das MoMiG v. 23.10.2008 geändert, durch das MoMiG wurde lediglich die amtliche Überschrift ergänzt. Rz. 2 [Autor/Stand] § 25 stellt sicher, dass Haftungsvereinbarungen sowie Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, die von den §§ 21–24 abweichen, nichtig sind, soweit diese auf eine Haft...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift regelt die Zulässigkeit der Bestellung von Geschäftsführern "als Stellvertreter". Auf den stellvertretenden Geschäftsführer sind die Bestimmungen über den Geschäftsführer anwendbar (z.B. Bestellung und Abberufung durch das Organ, das für die Bestellung zum Geschäftsführer zuständig ist). Zu unterscheiden sind Außen- und Innenverhältnis: Das Außenverhältni...mehr

Rz. 6 Die Bestellung von Geschäftsführern kann mit einem Beschluss in einfacher Schriftform gefasst werden (vgl. §§ 8 Abs. 1 Nr. 2, 39 Abs. 2 – zur Bestellung vor Eintragung durch einfache Mehrheit BGHZ 80, 212; BGH ZIP 1981, 609; Gehrlein/Born/Simon § 6 Rz. 33; Noack § 6 Rz. 47). Die Bestellung des Geschäftsführers wird von den Gesellschaftern – notwendig auch bereits in der...mehr

Rz. 7 Die Bücher und Schriften der GmbH sind 10 Jahre, gerechnet ab dem Tag der Übergabe zur Verwahrung, von einem Gesellschafter oder einem Dritten aufzubewahren. Die Person des Aufbewahrers kann durch den Gesellschaftsvertrag oder einem mit einfacher Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschluss bestimmt werden. Hierfür kommt auch ein privates Archivierungsbüro in Betracht...mehr

Rz. 165 Die Miterben können über den Geschäftsanteil nur gemeinsam und im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen Vorschriften verfügen. Setzen sie sich gem. § 2042 BGB auseinander, ist der Geschäftsanteil gem. § 752 BGB zu teilen, wobei § 17 GmbHG mit Wirkung vom 1.11.2008 aufgehoben und daher nicht mehr zu beachten ist. Die Teilung des Geschäftsanteils bedarf eines Beschlusse...mehr

Rz. 99 Gemäß § 161 Abs. 2 HGB n.F. gelten beim Tod des persönlich haftenden Gesellschafters einer KG die Regelungen zur OHG entsprechend. Rz. 100 Damit scheidet gem. §§ 161 Abs. 2, 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB n.F. der verstorbene persönlich haftende Gesellschafter aus. Die KG wird somit von den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern nebst den Kommanditisten ohne die Erbe...mehr

Rz. 100 Die Befreiung kann nur durch den Gesellschaftsvertrag, nicht durch einfachen Gesellschafterbeschluss erfolgen (str., so. BGHZ 87, 59; OLG Köln GmbHR 1993, 37; BGHZ 114, 167, 170; KG ZIP 2006, 2085, 2087; a.A. Altmeppen NJW 1995, 1182; Altmeppen NZG 2013, 401). Die Satzung kann bestimmen, dass durch Gesellschafterbeschluss die Befreiung ausgesprochen werden kann (dazu...mehr

Rz. 182 Grundsätzlich ist die Testamentsvollstreckung an Geschäftsanteilen der GmbH zulässig.[291] Dies gilt nach allgemeiner Auffassung nicht nur für die Abwicklungs-, sondern auch für die Verwaltungsvollstreckung, ohne dass es einer Zustimmung der Erben[292] oder der übrigen Gesellschafter bedarf.[293] Rz. 183 Die Testamentsvollstreckung kann durch den Gesellschaftsvertrag ...mehr

Rz. 129 Eine weitere Möglichkeit, den Gleichlauf zwischen GmbH und KG herzustellen, ist die Schaffung einer Einheits-GmbH & Co. KG. Bei dieser Gestaltung ist die KG einzige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH, die ihrerseits alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der KG ist.[210] Mit Einführung des § 172 Abs. 6 HGB a.F. durch die GmbH-Novelle 1980[211] und nach Ein...mehr

Tz. 1222 Stand: EL 102 – ET: 06/2021 Bei einer GbR steht die Geschäftsführung nach § 709 Abs 1 BGB den Gesellschaftern gemeinschaftlich zu; für jedes Geschäft ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Abw Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind allerdings möglich, es handelt sich also um dispositives Recht. Für eine OHG ist die Geschäftsführung in den §§ 114 bis 11...mehr

1. Gründung einer GmbH durch mehrere Gesellschafter (Mehrpersonengründung) 2. Gesellschafterliste 3. Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister (§§ 7, 8 GmbHG) 4. Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers einer GmbH betreffend seine Eignung als Geschäftsführer durch Notar (vgl. § 8 Abs. 3 S. 2 GmbHG) 5. Gründung einer Einpersonengesellschaft – UG (haftungsbeschränkt) – na...mehr

Rz. 23 In § 61 Abs. 1 ist die Auflösung u.a. bei Unmöglichkeit der Erreichung des Gesellschaftszwecks (gleichbedeutend mit Unzulässigkeit) vorgesehen; § 75 Abs. 1 betrifft den Fall, dass im Gesellschaftsvertrag kein Unternehmensgegenstand enthalten oder diese Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag nichtig sind. Insofern kann Nichtigkeitsklage erhoben werden (hierzu Lutter/Homm...mehr

Rz. 63 Soweit nicht eine abw. Regelung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, muss die Willenserklärung und Zeichnung durch sämtliche Gesellschafter erfolgen (Gesamtvertretung, Abs. 2 S. 1, vgl. BGH v. 24.3.2016 – IX ZB 32/15 Rz. 12). Daran ändert auch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens nicht (vgl. BGH v. 24.3.2016 – IX ZB 32/15 Rz. 13). Zu den notwendigen Geschäftsfüh...mehr

Neuere Rechtsprechung: BGH v. 15.4.2021 – III ZR 139/20 – zur Vertretung bei der Vorgründungsgesellschaft für einen Verwertungsvertrag; BGH v. 4.8.2020 – II ZR 171/19 – Gesellschaftsanteil und Einlageanspruch; BGH Beschl. v. 16.12.2020 – VII ZB 10-20 – Geschäftsanteil verkörpert Rechte und Pflichten; BGH v. 20.11.2018 – II ZR 12/17 – Gesellschafterliste – Legitimationswirkun...mehr

Firma [Name] GmbH mit dem Sitz in .......... Anschrift: .......... AG [Ort], HRB Neu Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers Herrn/Frau .........., geboren am .........., wohnhaft in .........., durch Notar [Name] – mit [Ort] – Anschrift: .......... Sehr geehrter Herr/Frau .........., aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom .......... sind Sie zum neuen Geschä...mehr

Rz. 19 In Einzelfällen ergibt die Prüfung, dass die eine Satzungsbestimmung nichtig ist. Der normale Weg besteht darin, die Satzung zu ändern. In der Praxis werden derartige Satzungsbestimmungen teils aus Gründen der Zeit- und Kostenersparnis "von der Eintragung ausgenommen", was im HR (B Spalte 6) eingetragen und bekannt gemacht wird – seltene Fälle (vgl. OLG Köln ZIP 1981,...mehr

Rz. 20 Nach dem Musterprotokoll kann die Gesellschaft bei der Gründung einen Gesellschafter-Geschäftsführer und auch Fremdgeschäftsführer haben (vgl. § 2 Abs. 1a S. 1; Lutter/Hommelhoff § 2 Rz. 62, 63; Gehrlein/Born/Simon § 2 Rz. 27 f.; Katschinski/Rawert ZIP 2008, 1994; Wicke § 2 Rz. 17). Die Vertretungsregelung im Musterprotokoll (vgl. Begründung RegE 2008) soll einfach se...mehr

Rz. 145 Soweit eine rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel bewirken soll, dass mit Hilfe des Gesellschaftsvertrages die Mitgliedschaft beim Tode eines Gesellschafters auf einen am Gesellschaftsvertrag nicht beteiligten Dritten automatisch übergeht und diesem daraus ein unentziehbares Recht erwächst,[223] wird sie durch die Rechtsprechung als unwirksam angesehen.[224] Dies resu...mehr

Rz. 15 Das Registergericht hat die Abänderung der wesentlichen Bestandteile des Gesellschaftsvertrages in § 10 Abs. 1 und 2 genannten Angaben ausdrücklich einzutragen. Das sind Änderung der Firma, des Sitzes, des Gegenstandes, der Höhe (nicht Zusammensetzung) des Stammkapitals und der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer und die Zeitbestimmung. Ist ein Geschäftsführer aus...mehr

UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft Heute, den [Datum] erschien vor mir, [Name], Notar/in mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], ausgewiesen durch deutschen Personalausweis/durch Pass [Land]/von Person bekannt.mehr

Rz. 70 Obwohl der Geschäftsanteil des Erblassers an der OHG im Rahmen einer Sondererbfolge aufgeteilt nach der Erbquote an jeden einzelnen Erben übergeht, fällt er in den Nachlass, so dass die Testamentsvollstreckung nicht schlechthin ausgeschlossen ist. Der Testamentsvollstrecker hat jedoch keine Befugnisse, die unmittelbar die Mitgliedschaftsrechte der Erben berühren. Er i...mehr

Rz. 1 Neufassung des § 14 erfolgte durch MoMiG vom 23.10.2008. Laut RegE (BT-Drucks. 16/6140, S. 37 li. Sp.) diene S. 1 lediglich der Klarstellung. Dies ist jedoch unzutreffend. Wortlaut und amtliche Paragraphenüberschrift formulieren vielmehr Pflicht des Gesellschafters zur Einlage, aus der korrespondierender Anspruch der Gesellschaft erwächst. § 14 S. 1 ist daher Anspruchs...mehr

UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft Heute, den [Datum] – erschienen vor mir, [Name], Notar mit dem Amtssitz in [Ort], [Name], geboren am [Datum], wohnhaft in [Anschrift]. Legitimation: deutscher Personalausweis [Name], geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], Legitimation: deutscher Bundespersonalausweis, [Name], gebore...mehr

Rz. 1 Die Anmeldung, der Gesellschafterbeschluss (Abschrift) und der vollständige Wortlaut des geänderten Gesellschaftsvertrags (Abschrift) sind in öffentlich beglaubigter Form zum HR einzureichen (§ 39a BeurkG – hierzu Krafka Rz. 80 f.; auch Wicke § 54 Rz. 3, 5). Rz. 2 Anmeldung durch Geschäftsführer: Die Vorschrift wurde durch die Reform 2008 nicht geändert. Die Abänderung ...mehr

Rz. 24 Werden vor Eintragung einer nach § 2 Abs. 1a gegründeten GmbH ins HR die individuell festzulegenden Bestandteile der Satzung schriftlich geändert und beurkundet, so genügt die Einreichung eines geänderten Musterprotokolls, wenn sich die Änderungen im Rahmen des Musterprotokolls halten (s. auch oben Rz. 8 – Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführer – vgl. hi...mehr