Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Literatur: Abramenko Rechtliches Gehör vor dem Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH, GmbHR 2001, 501; ders. Die Nachholung der Beschlussfeststellung außerhalb der Gesellschafterversammlung, GmbHR 2003, 1471; Bacher Das Stimmverbot bei Beteiligungsverhältnissen bei Befangenheit eines Geschäftsführers analog § 47 Abs. 4 GmbHG, GmbHR 2002, 143; ders. Darlegungs- und Bew...mehr

Vor dem Hintergrund der kombinierten Anwendung von Erb- und Gesellschaftskollisionsrecht wird im Folgenden dargelegt, wie sich die Rechtnachfolge von Todes wegen aus der Perspektive eines deutschen und eines malaysischen Gerichts in Gesellschaftsanteile einer nach deutschem bzw. malaysischem Gesellschaftsrecht gegründeten Gesellschaft mit Sitz im Gründungsland, bzw. verlegte...mehr

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [Datum] ist das Stammkapital der Gesellschaft um EUR [Betrag] auf EUR [Betrag] herabgesetzt. § [...] des Gesellschaftsvertrages ist entsprechend geändert.mehr

Nr. ___ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen: 1. [Name], [Ort], [Anschrift], 2. [Name], [Ort], [Anschrift], 3. [Name], [Ort], [Anschrift], 4. [Name], [Ort], [Anschrift]. Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten sodann: Wir sind die allei...mehr

Als Geschäftsführer der [Name] GmbH in [Ort] überreiche ichmehr

Rz. 3 Die Liquidation ändert an der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft nichts. Für sie gelten bis zur Beendigung der Liquidation die Vorschriften des GmbHG und des Gesellschaftsvertrages, vgl. auch § 60. 1. Geschäftsführer Rz. 4 Die Geschäftsführer sind gesetzlich zu Liquidatoren berufen (Abs. 1), sie sind "geborene" Liquidatoren. Daran ändert auch ein anderslautender Diens...mehr

Literatur – Auswahl: Berkefeld Ungelöste Probleme auf der Rechtsfolgenseite bei der "wirtschaftlichen Neugründung" von Vorrats- und Mantelgesellschaften, GmbHR 2018, 337; Born Die neuere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung, WM 2017, Heft 42 Sonderbeilage 3; ders. WM 2023, Heft 10 Sonderbeilage 2; Luy Gesellschaftsrecht – Aktuelle En...mehr

Ich melde die in der Gesellschafterversammlung vom [Datum] gefassten Beschlüsse zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

Liegt der effektive Verwaltungssitz der malaysischen Gesellschaft, deren Anteile es zu vererben gilt, in Malaysia, ist malaysisches Gesellschaftsrecht maßgeblich. Wurde dieser jedoch nach Deutschland verlegt, existiert die Gesellschaft nicht als malaysische Gesellschaft weiter. Sofern keine substitutive notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erfolgt ist, wird die ...mehr

An das AG – Registergericht – [Ort] HRB [Nummer] [Name] GmbH I. Anlagen Die unterzeichneten Geschäftsführer überreichen zur Anmeldung:mehr

Rz. 11 Ohne zuverlässige Kenntnis über die wirtschaftlichen Verhältnisse des Mandanten – und unter Umständen auch des Ehegatten und der zu Bedenkenden – ist eine sinnvolle Nachlassgestaltung nicht möglich. Es soll Mandanten geben, die aus Eitelkeit einen zu großen oder aus Bescheidenheit einen zu kleinen Vermögenswert angeben. Häufig befürchten Mandanten, dass die Vergütung d...mehr

Wir melden zur Eintragung in das Handelsregister an: Die Gesellschaft hat ihr Kapital unter Zugrundelegung der letzten, nicht länger als acht Monate zurückliegenden Jahresbilanz aus Gesellschaftsmitteln um EUR [Betrag] auf EUR [Betrag] erhöht. Die Bilanz zum [Datum] mit dem Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers [Name] ist Teil der notariellen Niederschrift und ist der An...mehr

Beschluss der Gesellschafterversammlung: Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz zu [Ort] erschienen: dem Notar von Person bekannt, und erklären: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der [Name] GmbH in [Ort], eingetrage...mehr

Rz. 21 Da die Vorlage der Geschäftsführer nur einen Entwurf darstellt, kann die Gesellschafterversammlung bzw. das zuständige Organ Abänderungen vornehmen (Noack § 42a Rz. 21). Sie sind zur Änderung verpflichtet, soweit die Vorlage nicht den gesetzlichen Vorschriften (Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung) oder den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags entspric...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr _____ [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] und dem Amtssitz in [Ort] erschienen: Der Erschienene zu 1. erklärte: Ich gebe nachfolgende Erklärung nicht im eigenen Namen ab, sondern als einzelvertretungsberechtigtes Vor...mehr

Rz. 1 § 55 wurde durch das Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften (DiRUG), in Kraft getreten am 1.8.2023, geändert. Fassung aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) v. 23.10.2008 mit Wirkung zum 1.11.2008. Rz. 2 Wie bei der Gründung der G...mehr

[Ort], den [Datum] Firma [Name] GmbH [Anschrift] Ich habe in der notariellen Verhandlung vom [Datum], von der ich eine beglaubigte Abschrift beifüge, meinen Geschäftsanteil Nr. [Nummer] von EUR [Betrag] an der Gesellschaft mit Gewinnbezugsrecht ab [Datum] an [Name], [Anschrift], abgetreten. Ich zeige die Abtretung an mit der Bitte, sie gemäß § [...] des Gesellschaftsvertrages zu...mehr

Rz. 27 Merkmale der UG (haftungsbeschränkt) sind nachfolgend dargestellt: Gründung nach Musterprotokoll – Anlage zu § 2, notarielle Beurkundung, Firma – keine Besonderheiten – vgl. § 4 – vgl. allerdings § 5a Abs. 5, Mindestkapital 1 EUR, Höchstkapital 24.999 EUR, volle Einzahlung des Stammkapitals, Sachgründung unzulässig, Einpersonengesellschaft – zulässig, Gesellschafter – höchsten...mehr

Rz. 7 Der Anmeldung sind beizufügen – elektronisch in beglaubigter Form:mehr

Rz. 39 Kommt ein Feststellungsbeschluss nicht zustande, ist str., ob der einzelne Gesellschafter etwas dagegen unternehmen kann (dazu BeckOGK GmbHG/Markworth § 42a Rz. 41 f.). Nach verbreiteter Auffassung (vgl. insb. MüKo GmbHG/Ekkenga § 29 Rz. 47; Noack § 42a Rz. 20) kann ein Gesellschafter die Beteiligung gerichtlich durchsetzen, wenn ein Feststellungsbeschluss nicht zusta...mehr

Rz. 19 Die Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgt durch den Gesellschafterbeschluss sowie insb. den Übernahmevertrag, die im Regelfall in einer notariellen Urkunde enthalten sind, was freilich nicht sein muss. Beide Tatbestände können auch getrennt erledigt werden. Wird die Übernahme gesondert erklärt, so bedarf sie der notariellen Form (Beurkundung oder Beglaubigung; Wick...mehr

In der Handelsregistersache der [Name] GmbH – HRB [Nummer] – überreichen wir als sämtliche Geschäftsführer der Gesellschaft:mehr

Rz. 21 Wie jede Satzungsänderung bedarf auch die vereinfachte Kapitalherabsetzung zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung im Handelsregister. Sie ist daher elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl anzumelden. Rz. 22 Da die Anmeldung der vereinfachten Kapitalherabsetzung keine strafbewehrte Versicherung enthält wie bei ...mehr

Rz. 1 § 53 wurde durch Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften (DiRUG), in Kraft getreten am 1.8.2023, geändert (BGBl. I 2023, S. 1146). Die Änderungen fußen auf den Erleichterungen durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (g...mehr

Rz. 248 Beide Klauseln haben Vor- und Nachteile. Bei der Einziehungsklausel wird der Gesellschafterbestand reduziert und die verbleibenden Gesellschafter erwerben, möglicherweise unerwünscht, mehr Rechte und Pflichten. Die Abtretungsklausel hält den Gesellschafterbestand gleich, ist aber möglicherweise nicht ohne Schwierigkeiten umsetzbar, da der Erwerber an der Abtretung mit...mehr

Auf einen Blick Bei Erbfällen mit deutsch-malaysischem Bezug hat sich gezeigt, dass es in rechtlicher Hinsicht nach Maßgabe des deutschen oder malaysischen Kollisionsrechts häufig in der Rechtsanwendung zu einer Nachlassspaltung kommen wird. Den damit einhergehenden Schwierigkeiten und der insofern zu erwartenden längeren Verfahrensdauer kann mit einer vorausschauenden Nachl...mehr

Rz. 67 Die Gesellschafter haben innerhalb der auch für die Feststellung des Jahresabschlusses geltenden Frist des Abs. 2 S. 1 über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Vgl. die entspr. geltenden Ausführungen zu Rz. 35. Rz. 68 Die Gesellschafter haben einen klagbaren Anspruch darauf, dass ein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wird. Die Klage ist nur auf die Beschlussfassung...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für Jahr Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] erschienen heute: beide dem Notar von Person bekannt. Der Erschienene zu 1. erklärte: Ich bin Inhaber des Geschäftsanteils Nr. [Nummer] in Höhe von EUR ...mehr

Rz. 1 In § 70 sind Regeln über die Geschäftsführungsbefugnis der Liquidatoren enthalten. Die Rechtsstellung der Liquidatoren ist im Wesentlichen mit derjenigen der Geschäftsführer vergleichbar, infolge des besonderen Liquidationszwecks ist ihre Befugnis jedoch nicht die gleiche wie die eines Geschäftsführers (Passarge/Torwegge/Passarge Rz. 388; Habersack/Casper/Löbbe/Paura §...mehr

Protokoll Wir, die unterzeichnenden Mitglieder des Aufsichtsrats der [Name] GmbH in [Ort], sind heute zur ersten Aufsichtsratssitzung zusammengetreten. Wir beschließen einstimmig:mehr

Rz. 6 Der Beschluss bedarf der notariellen Beurkundung (vgl. §§ 8 ff., 36, 37 BeurkG; Wicke § 53 Rz. 13; Noack § 53 Rz. 75: Beurkundung nach §§ 36, 37 BeurkG und Hinw. auf die Gegenauffassungen, die §§ 8 ff. BeurkG eingreifen lassen wollen; OLG Celle v. 13.2.2017 – 9W 13/17). Die gerichtliche Beurkundung ist durch die Änderung BeurkG v. 28.8.1969 (BGBl. I 1969, S. 1513) entf...mehr

UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt in [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] [Name] mit dem Amtssitz in [Ort], erschienen heute, von Person bekannt: und erklärten: Wir sind sämtliche Gesellschafter der [Name] GmbH mit Sitz in [Ort] (HRB [Nummer]). Unter Verzicht auf alle Formen und Friste...mehr

Rz. 23 Der Herabsetzungsbeschluss wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister wirksam (§§ 54 Abs. 2 S. 1, 10 Abs. 1, 54 Abs. 3; OLG München ZIP 2011, 2062). Die Eintragung der Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann daher auch nicht vorher erfolgen. Der eingetragene Kapitalherabsetzungsbeschluss kann nicht mehr aufgehoben werden. Eine Rückbeziehung auf einen frühere...mehr

Rz. 90 Stimmen die verbleibenden Gesellschafter dem Antrag des Gesellschafter-Erben zu, als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, haftet er für Verbindlichkeiten ab dem Zeitpunkt der Einräumung der Stellung eines Kommanditisten (Neuschulden) jedenfalls gem. §§ 171, 172 HGB n.F. Um den Umfang seiner tatsächlichen Haftung zu ermitteln, stellt sich die Frage nach der Er...mehr

Rz. 177 Gemäß § 18 Abs. 1 GmbHG können alle Erben die Gesellschafterrechte aus dem noch ungeteilten Anteil nur gemeinschaftlich ausüben. Die Beschränkung der Ausübung der Gesellschafterrechte durch § 18 Abs. 1 GmbHG ist allerdings im Vergleich zu den Wirkungen der obligatorischen Gruppenvertretung umfangreicher und aus diesem Grund kann die gesetzliche Regelung des § 18 Abs....mehr

Rz. 247 Eine weitere Möglichkeit zur Steuerung der Nachfolge in der Kapitalgesellschaft besteht durch Einführung einer Abtretungsklausel. Mit der Abtretungsklausel werden die Erben verpflichtet, ihren Gesellschaftsanteil an einen Mitgesellschafter, Dritten oder die Gesellschaft selbst abzutreten. Die Abtretung muss gem. § 15 Abs. 3 GmbHG notariell beurkundet werden und bedarf...mehr

Rz. 1 Die Norm ist mit Blick auf die Änderung des § 19 Abs. 5 a.F. angepasst (Folgeänderung). Die Anmeldung (elektronisch in beglaubigter Form – vgl. § 12 HGB, § 129 BGB, § 39a BeurkG) der Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister wirkt nur deklaratorisch, weshalb die Wirkungen des § 15 HGB erst mit der Eintragung eintreten, ausgenommen, wenn die Auflösung mit einer Än...mehr

Rz. 127 Erkennbar ist damit bei dem häufig auftretenden Fall der Gesellschafteridentität zwischen GmbH und KG die Erbfolge uneinheitlich und es stellt sich die Frage nach Möglichkeit einen Gleichlauf des erbrechtlichen Schicksals beider Gesellschaftsanteile zu erreichen. Erfreulich in diesem Zusammenhang ist die Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils des Kommanditisten gem. ...mehr

Tz. 244 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Gem § 4h Abs 5 S 1 EStG gehen nicht verbrauchte EBITDA-Vorträge und ein Zinsvortrag bei Aufgabe oder Übertragung des Betriebs unter. Grotherr (IWB Gr 3 F 3, 1489, 1505) weist zutr darauf hin, dass unter Übertragung des Betriebs sowohl die entgeltliche als auch die unentgeltliche Übertragung zu verstehen ist (ebenso s Blumenberg/Lechner, in ...mehr

Rz. 153 Vom freien Dienst- oder Mitarbeitervertrag unterscheidet sich der Arbeitsvertrag durch die Unselbstständigkeit der Dienstleistung. Entscheidend ist, ob der zur Dienstleistung Verpflichtete als Arbeitnehmer zu qualifizieren ist (vgl. dazu Rdn 157 ff.). Bei einem Werkvertrag schuldet der Unternehmer gem. § 631 Abs. 2 BGB den Eintritt eines Erfolges, während der Arbeitn...mehr

Rz. 49 Der Sachgründungsbericht entspricht nicht dem "Gründungsbericht" nach dem AktG. Er ist nicht Bestandteil des Gesellschaftsvertrages; erforderlich sind schriftliche Abfassung und eigenhändige Unterschrift. Beglaubigungen sind nicht erforderlich (vgl. § 8 Abs. 1 Nr. 4; Lutter/Hommelhoff § 5 Rz. 34; Gehrlein/Born/Simon § 5 Rz. 54; Noack § 5 Rz. 52). Später vor der Eintra...mehr

Rz. 1 Mit der UG sollte 1998 eine Rechtsformvariante der GmbH zur Verfügung gestellt werden, bei der eine einfache Gründung sowie ein niedriger Kapitalaufwand von mindestens einem Euro insb. kapitalschwachen Gründern den Marktauftritt ermöglichen soll. Ein weiteres Ziel besteht darin, das weitere Vordringen der englischen Ltd. aufzuhalten (limited company seit 2004 in Deutsc...mehr

Rz. 7 Maßgeblicher Ausgangspunkt für die Differenzhaftung des Gesellschafters bei Sacheinlagen ist nach dem Wortlaut der Vorschrift der Zeitpunkt der Anmeldung. Mithin ist der Eingang bei dem Registergericht maßgeblich und stellt den entscheidenden Bewertungsstichtag dar (OLG Köln, GmbHR 1999, 288, 293, Lutter/Hommelhoff § 9 Rz. 5). Es kommt folglich auf den Zeitpunkt der Ei...mehr

UVZ-Nr. [Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen heute von Person bekannt: Die Erschienenen erklärten: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der [Name übernehmend] GmbH mit dem Sitz in [Anschrift]...mehr

Rz. 29 Die Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 greift im Zeitraum der Gründung der GmbH bis zu ihrer Eintragung ein, also für die Lebenszeit der Vor-GmbH (Scholz/Schmidt § 11 Rz. 107), Auf die Vorgründungsgesellschaft ist sie nicht anzuwenden (Scholz/Schmidt § 11 Rz. 24; Lutter/Hommelhoff § 11 Rz. 2 m.w.N.). Mit Errichtung der Vor-GmbH wird sie durch die sog. "Binnenhaftung" ...mehr

I. Gesellschafterbeschluss Nr. ____ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz zu [Ort] erschienen: Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der [Name...mehr

Tz. 1167 Stand: EL 95 – ET: 02/2019 Natürlich ist es auch möglich, dass statt des GmbH-Gesellschafters selbst dessen Angehörige als stille Gesellschafter beteiligt werden. Dies hat zB bei einer atypisch stillen Gesellschaft den Vorteil, dass die GF-Vergütungen des GmbH-Gesellschafters nicht zu Sonder-BE iSv § 15 Abs 1 Nr 2 EStG führen. Bei Beteiligung minderjähriger Kinder als...mehr

Rz. 3 Zuständig für die Aufforderung etc. sind die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl oder der alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer (Noack § 21 Rz. 6; vgl. z.B. OLG Köln ZIP 1993, 1389). Die Kaduzierung ist in das pflichtgemäße Ermessen des Geschäftsführers gestellt, der der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern insofern verantwortlich ist (vgl. §...mehr

Rz. 1 Wenn es nicht bereits "vorher" bei der Verwaltung des Nachlasses zu Problemen und Meinungsverschiedenheiten innerhalb der Erbengemeinschaft gekommen ist, dann bietet "spätestens" die Beendigung der Erbengemeinschaft hierfür eine weitere – nicht unbedingt letzte – "Gelegenheit". Für die Beendigung der Erbengemeinschaft gibt es keinen "richtigen" Weg. Wie meist bei Probl...mehr

Rz. 851 Die unmittelbar nur für Handelsgehilfen i.S.d. HGB geltenden §§ 74 ff. HGB sind über §§ 110 S. 2, 6 Abs. 2 GewO auch auf Arbeitnehmer anwendbar. Wegen ihres vergleichbaren Schutzbedürfnisses wird der Geltungsbereich der §§ 74 ff. HGB darüber hinaus auf wirtschaftlich abhängige freie Mitarbeiter erstreckt.[1950] Bei den Angehörigen freier Berufe treten nachvertraglich...mehr