Hessisches FG Urteil vom 23.08.2001 - 4 K 4665/00

Entscheidungsstichwort (Thema)

Besteuerung des Veräußerungsgewinns einbringungsgeborener Anteile einer gemeinnützigen Körperschaft

Leitsatz (redaktionell)

1. Die Steuerbefreiung für gemeinnützige Körperschaften (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG) ist nach dem Verständnis des Gesetzgebers eine persönliche Steuerbefreiung.

2. § 21 Abs. 3 UmwStG in der Fassung vor dem Steuerbereinigungsgesetz 1999 vom 22.12.1999 schließt die Steuerbefreiung nicht für Veräußerungsgewinne von einbringungsgeborenen Anteilen an wegen Gemeinnützigkeit von der Körperschaftssteuer befreiten Körperschaften aus.

3. Der ermäßigte Steuersatz für Einkünfte aus wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb gilt nicht für den Veräußerungsgewinn einbringungsgeborener Anteile an einer gemeinnützigen Körperschaft.

Normenkette

UmwStG § 21 Abs. 3 Nr. 2; KStG § 5 Abs. 1 Nr. 9; UmwStG § 21 Abs. 1; KStG § 23 Abs. 2 Nr. 2

Streitjahr(e)

1997

Nachgehend

BFH (Urteil vom 07.08.2002; Aktenzeichen I R 84/01)

Tatbestand

Die Beteiligten streiten um die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns aus der Veräußerung „einbringungsgeborener” Anteile einer wegen Gemeinnützigkeit steuerbefreiten Stiftung.

Die Klägerin wurde mit notariellem Vertrag vom 11.10.1988 von den Eheleuten ....aus..... als rechtsfähige nicht gemeinnützige Stiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in ...... errichtet. Zweck der Stiftung war es, die Unternehmen der X-Gruppe zu halten und eine langfristige Unternehmenskontinuität der X-GmbH und Co. KG, der Y-GmbH und der X-Beteiligungs GmbH zu sichern sowie den Lebensunterhalt der Stifter zu gewährleisten. Zur Erfüllung dieses Zwecks übertrugen die Stifter in den Jahren 1988 und 1989 umfangreichen Grundbesitz sowie ihre Anteile an Kapitalgesellschaften, unter anderem der X-Beteiligungs GmbH im Wege der Schenkung an die Klägerin. Als Stiftungsvorstände und zugleich Geschäftsführer der Kapitalgesellschaften behielten die Stifter Einfluss auf die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft. Nach dem Tode des Stifters ....Ende 1995 blieb die personelle Verknüpfung zwischen Stiftung und operativen Gesellschaften zunächst in der Person der Witwe ....sowie deren Tochter ...erhalten. Man fasste ins Auge, die bisherige Unternehmensstiftung in eine gemeinnützige Stiftung zu überführen, die - ohne in irgendeiner Weise unternehmerischen Einfluss zu nehmen - die Erträge aus der X-Gruppe ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige Zwecke verwenden sollte. Im Rahmen dieser Überlegungen wurden mit Verträgen vom 12.06.1996 die gesamten bis dahin im Betriebsvermögen ihres Gewerbebetriebes gehaltenen Anteile an der Y-GmbH, der X-Beteiligungs GmbH und der Z-Gmbh durch die Klägerin in die neugegründete X-Holding gemäß § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ohne Aufdeckung stiller Reserven eingebracht. Dadurch sollte unabhängig von den jeweils für die Stiftung agierenden Personen eine unternehmerische Führung der X-Gruppe organisatorisch vorbereitet werden. Im Gegenzug erhielt die Klägerin sämtliche Anteile an der X-Holding.

Eine Personenidentität zwischen dem Stiftungsvorstand und den Vorständen der X-Holding bzw. den sonstigen Gesellschaften der X-Gruppe besteht bereits seit dem Jahr 1996 nicht mehr. Ebenfalls in 1996 wurde die Verfassung der Stiftung neu gefasst und durch den Stiftungsvorstand am 04.12.1996 beschlossen. Seitdem verfolgt die Klägerin als gemeinnützige Stiftung mildtätige Zwecke. Stiftungszweck der Klägerin ist die Unterstützung von Personen, die in Folge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustandes oder wirtschaftlicher Not auf die Hilfe anderer angewiesen sind, sowie die Unterstützung des öffentlichen Gesundheitswesens. Die Verfassung der Klägerin wurde durch das Regierungspräsidium ...am ...1996 genehmigt. Seit dem 01.01.1997 ist die Klägerin als gemeinnützige Stiftung gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 9 Körperschaftsteuergesetz (KStG), § 3 Nr. 6 Gewerbesteuergesetz von der Körperschafts- bzw. Gewerbesteuer befreit.

Mit notariellem Vertrag vom 22./27.01.1997 verkaufte die Klägerin ihre Beteiligungen an der X-Holding und der A-Verwaltungs- und Vertriebs GmbH mit Wirkung vom 01.01.1997 an die B-Holding GmbH i.Gr. Aus der Veräußerung der Beteiligungen an der X-Gruppe erzielte die Klägerin einen Gewinn in Höhe von 36.235.480,65 DM. Diesen Gewinn behandelte sie als steuerfreien Gewinn aus Vermögensumschichtung und rechnete den Betrag dem Stiftungskapital zu.

Das Finanzamt sah den erzielten Gewinn als steuerpflichtig an, da es sich um einen Gewinn aus der Veräußerung einbringungsgeborener Anteile handele, der nach § 21 Abs. 3 Nr. 2 UmwStG der Veräußerungsgewinn nicht unter die Steuerbefreiung des § 5 Abs. 1 Nr. 9 Satz 1 KStG falle. Ausgehend von einem Gesamtkaufpreis in Höhe von 84.526.480,-- DM betrug der auf die Veräußerung einbringungsgeborener Anteile entfallende Anteil des Veräußerungsgewinns 25.428.834,27 DM. Mit Körperschaftssteuerbescheid vom 22.03.2000 setzte das Finanzamt die Körperschaftssteuer auf 11.411.564,-- DM zzgl. 627.632,-- DM Zinsen und einen Solidaritätszuschlag von...