Verschmelzung einer KG auf eine GmbH führt zu Einbringungsgewinn | Steuern

Haufe Online Redaktion

schmelzen — Bild: Haufe Online Redaktion Die Verschmelzung einer KG auf eine Mutter-GmbH bringt umwandlungssteuerliche Fragen mit sich.

Das FG Münster hat entschieden, dass die Verschmelzung einer KG auf eine GmbH eine schädliche Veräußerung gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG darstellt. Der Einbringungsgewinn wird nachträglich steuerpflichtig.

Eine KG hielt 100 % der Anteile an einer Tochter-GmbH. Im Jahr 2007 brachte die KG einen Teilbetrieb in die Tochter-GmbH ein und erhielt hierfür neue Anteile. Steuerlich wurden diese mit einem Zwischenwert (§ 20 Abs. 1, 2 UmwStG) angesetzt.

Verschmelzung ist als schädliche Veräußerung einzustufen

Die KG wurde im Jahr 2008 auf ihre Mutter-GmbH verschmolzen, die zu 50 % Kommanditistin der KG gewesen war. Die beiden Gesellschafter der Mutter-GmbH haben die übrigen Kommanditanteile gehalten. Für den Vermögensübergang auf die GmbH wurden weder eine Gegenleistung noch eine Kapitalerhöhung vorgenommen. Das FG Münster hat klargestellt, dass hier die Verschmelzung der KG auf die Mutter-GmbH als schädliche Veräußerung nach § 22 Abs. 1 UmwStG anzusehen sei. Dies führe nachträglich zu einem sog. Einbringungsgewinn I.

FG Münster, Urteil v. 19.5.2020, 13 K 571/16 G,F, veröffentlicht am 15.7.2020