Leitentscheidung zur Wirksamkeit von anwaltlichen Honorarvereinbarungen

In der Praxis sind Honorarvereinbarungen zwischen Anwälten und Mandanten zwar weit verbreitet, bisweilen schien es jedoch nicht abschließend geklärt, wie genau eine Vereinbarung ausgestaltet sein muss, damit sie den gesetzlichen Vorgaben des § 3a RVG entspricht. Der BGH hat nun in mehrfacher Hinsicht für mehr Klarheit gesorgt. So hat er zum einen zu der Frage Stellung genommen, wie weit das Schriftformerfordernis im Hinblick auf die jeweiligen Inhalte der Vereinbarung reicht und inwieweit Inhalte auch durch Auslegung nach §§ 133,157 BGB ermittelt werden können. So muss laut BGH nicht von vornherein jedes Mandat von der Vereinbarung explizit erfasst sein. Vielmehr könne durch Auslegung zu ermitteln sein, dass auch Folgemandate erfasst sein sollen. Zum anderen hat er entschieden, dass Klauseln, nach denen eine Honorarforderung in bestimmter Höhe mangels Erhebung von Einwendungen innerhalb einer bestimmten Frist als anerkannt gilt, generell unwirksam sind.

Kanzlei vertrat Mandant sowohl vor LG als auch im Berufungsverfahren Im zugrunde liegenden Fall hatte eine Anwaltskanzlei ein Unternehmen in einer Rechtsstreitigkeit vertreten. In der Mandatsvereinbarung hieß es unter anderem, dass die Kanzlei für ihren Mandaten sowohl unterstützend bei auftretenden Rechtsfragen als auch im Bereich der Prozessführung tätig werde. Als Anlage zur Mandatsvereinbarung wurde eine Vergütungsvereinbarung getroffen, die mit "Anlage zum Mandatsbrief“ überschrieben war. Diese regelte, dass anwaltliche Dienstleistungen nach dem tatsächlich erbrachten Stundenaufwand zu festgelegten Stundensätzen abgerechnet werden. Die Kanzlei vertrat ihren Mandanten anschließend in einem sowohl vor dem LG als auch, im Berufungsverfahren, vor dem OLG geführten Rechtsstreit. Später vertrat das vertretene Unternehmen die Auffassung, es schulde nur eine Vergütung in Höhe der gesetzlichen Gebühren, da es an einer wirksamen Vergütungsvereinbarung fehle. Jedenfalls decke die Vergütungsvereinbarung nicht die Prozessvertretung im Berufungsverfahren. Die Kanzlei klagte daraufhin auf Zahlung von Restforderungen aus der Honorarvereinbarung. Das Unternehmen nahm die Klägerin widerklagend auf Erstattung gezahlter Anwaltshonorare in Anspruch. Das LG wies sowohl die Klage als auch die Widerklage ab. Das Berufungsgericht wiederum gab der Beklagten mit der Begründung Recht, die Honorarvereinbarung sei unwirksam.

BGH: Honorarvereinbarung wirksam

Im Gegensatz zum OLG Düsseldorf, das entschieden hatte, der Kläger könne von der Beklagten nicht die Begleichung des primär begehrten Zeithonorars, sondern bloß des hilfsweise geltend gemachten gesetzlich geschuldeten Honorars verlangen, sah der BGH den Anspruch der Kanzlei als begründet an. Das OLG hatte zuvor angenommen,  in der Vergütungsvereinbarung müsse eindeutig festgelegt werden, für welche Tätigkeiten der Auftraggeber eine höhere als die gesetzliche Vergütung zahlen solle. Im Streitfall sei die Vergütung in Bezug auf den Mandatsumfang insgesamt zu unbestimmt gewesen und habe sich insbesondere nicht auf zukünftige Mandate erstreckt. Noch nicht einmal das originäre Mandat sei hinreichend bestimmt worden. Von dem Kläger sei zu erwarten gewesen, dass er das bereits rechtshängige Verfahren in die Vereinbarung aufnehme. Nach Ansicht des BGH hat das OLG dem Kläger das vereinbarte Zeithonorar jedoch zu Unrecht aberkannt.

Für Auslegung der Vereinbarung dürfen auch außerhalb der Textform liegende Umstände herangezogen werden  

Zwar sei bei einer nach § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG formbedürftigen Vergütungsvereinbarung neben der inhaltlichen Bestimmtheit des Vereinbarten auch zu beachten, ob die Parteien das Vereinbarte formgerecht erklärt haben. Bei der Prüfung dieser Voraussetzungen habe das OLG die Ermittlung des Inhalts der Vereinbarung jedoch nicht hinreichend von der Beachtung der vorgeschriebenen Form unterschieden. Zudem habe es das Formerfordernis aus § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG überspannt, indem es für die Inhaltsermittlung keine Umstände zugelassen habe, die außerhalb der Textfassung der Vergütungsvereinbarung liegen. Auch bei einer formbedürftigen Vereinbarung sei zunächst gemäß §§ 133, 157 BGB der Inhalt des Vertrages auszulegen. Dabei betont der BGH, dass hierfür auch außerhalb der Textfassung liegende Umstände herangezogen werden dürfen. Erst in einem zweiten Schritt sei dann zu prüfen, ob der so festgestellte Inhalt der Vergütungsvereinbarung dem Textformerfordernis nach § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG, § 126b BGB genügt. Der Formzwang gelte zwar für die Vergütungsvereinbarung im Ganzen, eine unklare oder mehrdeutige Formulierung schade aber dann nicht, wenn sich Zweifel im Wege der Auslegung beheben ließen. Das Formerfordernis sei dann erfüllt, wenn für den Willen in dem erforderlichen Umfang ein zureichender Anhaltspunkt in der Urkunde besteht, der Inhalt also dort irgendwie seinen Ausdruck gefunden hat.

Weiter führte der BGH aus, dass zwar keine bindende Vergütungsvereinbarung entstehe, wenn es an der Bestimmtheit fehle. Diese Rechtsfolge ergebe sich, anders als das Berufungsgericht meine, jedoch nicht aus § 4b RVG, sondern aus dem allgemeinen Vertragsrecht nach §§ 145 ff. BGB. Solang diese im Wege der Auslegung bestimmbar seien, könne sich die Vereinbarung somit auch auf zukünftige Aufträge oder Erweiterungen erstrecken.   

BGH: Berufungsgericht hat Textformerfordernis überspannt

Zwar gelte der Formzwang nach § 3 Abs. 1 Satz 1 RVG für die Honorarvereinbarung im Ganzen.  Das Textformerfordernis nach § 3a Abs. 1 Satz 1 RVG umfasse allerdings nicht Gegenstand und Umfang des dem Rechtsanwalt erteilten Auftrags. § 3a Abs. 1 RVG ändere nichts daran, dass der Abschluss eines Anwaltsvertrages formfrei und durch schlüssiges Verhalten möglich sei. Daher müsse die formbedürftige Vergütungsvereinbarung auch nicht den Anwaltsauftrag selbst oder seine auftragswesentlichen Teile umfassen.

Intransparente Zeithonorarklausel keine unangemessene Benachteiligung

Der BGH hatte sich weiter mit der Frage zu beschäftigen, welche Anforderungen an den gem. § 3a Abs. 1 Satz 3 RVG erforderlichen Hinweis zur Kostenerstattung zu stellen sind. Im Streitfall hatte sich die Kanzlei in der Vereinbarung mit dem Hinweis „Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen“ begnügt. Da sich daraus nur mittelbar und damit nicht hinreichend deutlich ergebe, dass der Mandant ein die gesetzliche Vergütung übersteigendes Honorar selbst tragen muss, ist dieser Hinweis nach Ansicht des BGH ungenügend. Gleichwohl lasse der ungenügende Hinweis den Anspruch des Rechtsanwalts auf die vereinbarte Vergütung unberührt, da hierin keine unangemessene Benachteiligung des Mandanten nach § 307 Absatz 1 BGB liege. Ein durchschnittlicher Unternehmer habe der Vergütungsvereinbarung jedenfalls entnehmen können, dass ein anhand der Vergütungsvereinbarung bemessenes Zeithonorar höher ausfallen kann als sein bei Prozesserfolg bestehender Kostenerstattungsanspruch. Ob eine unangemessene Benachteiligung bei einem ungenügenden Hinweis auch dann zu verneinen wäre, wenn es sich bei dem Mandanten um einen Verbraucher handelt, ließ der BGH offen.

In der Praxis gängige Anerkenntnisklauseln sind unwirksam

In besonderer Weise für die Praxis von Bedeutung ist die Entscheidung hinsichtlich der Frage der Wirksamkeit von Anerkenntnisklauseln bezüglich der abgerechneten Stundenzahl. Nach Auffassung des BGH zielen diese Anerkenntnisklauseln darauf ab, die dem Mandantenschutz dienende Nachweispflicht des Rechtsanwalts bei Streit über die abgerechnete Stundenzahl leerlaufen zu lassen. Damit verlagerten sie die mit der Vereinbarung eines Zeithonorars verbundenen Risiken bei der Darlegung, Nachprüfbarkeit und dem Nachweis des tatsächlichen Bearbeitungsaufwands einseitig zu Lasten des Mandanten. Aber gerade die Pflicht des Rechtsanwalts, über den Zeitaufwand nachvollziehbar und im Einzelnen abzurechnen, die während des abgerechneten Zeitintervalls getroffenen Maßnahmen konkret und in nachprüfbarer Weise darzulegen und diesen Zeitaufwand im Streitfall zu beweisen, kompensiere den unzureichenden Einblick des Mandanten in den tatsächlich erforderlichen Zeitaufwand des Rechtsanwalts. Die Vereinbarung einer Anerkenntnisklausel sei somit, auch im Rechtsverkehr mit Unternehmern, nach § 307 Abs. 1 BGB unwirksam. Die Vergütungsvereinbarung bleibe, erst recht im unternehmerischen Verkehr, im Übrigen gleichwohl nach § 306 Abs. 1 BGB wirksam. Der Fortbestand der Vereinbarung mit der nach allgemeinen Grundsätzen für eine Stundenhonorarvereinbarung eines Rechtsanwalts geltenden Darlegungs- und Beweislast stelle auch keine unzumutbare Härte nach § 306 Abs. 3 BGB dar. Nach dieser Entscheidung des BGH ist die Verwendung solcher Anerkenntnisklauseln zukünftig also nicht mehr möglich, und das unabhängig von der Länge der vereinbarten Frist.

(BGH, Urteil v. 19.2.2026, IX ZR 226/22)