Rz. 809
Soll die Komplementär-GmbH zukünftiger Rechtsträger des Unternehmens sein, erübrigt sich eine Umwandlung nach dem stark formalisierten Verfahren des Umwandlungsgesetzes. Die Übertragung des Unternehmens auf die Komplementär-GmbH kann dadurch geschehen, dass bis auf die Komplementär-GmbH sämtliche Gesellschafter aus der GmbH & Co. KG ausscheiden.[1] Mit dem Ausscheiden der Kommanditisten wird die Gesellschaft beendet, was zur Folge hat, dass der Anteil der ausgeschiedenen Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen gemäß § 738 BGB i. V. m. §§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 3 HGB der übernehmenden GmbH zuwächst.[2] Vorteil der Übertragung durch Anwachsung ist die einfache Durchführung. Da die Anwachsung kraft Gesetzes erfolgt, bedarf es keines Übertragungsaktes. Das gesamte Vermögen der GmbH & Co. KG geht kraft Gesetzes auf die GmbH über. Daher ist auch die Auflassung der zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Grundstücke nicht erforderlich. Die ausgeschiedenen Gesellschafter müssen lediglich nach § 894 BGB der Berichtigung des Grundbuchs zustimmen.
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