Singapur / N. Gesellschaft im internationalen Privatrecht

Rz. 174

Die Regeln des singapurischen Kollisionsrechts über die Behandlung von juristischen Personen und Bestimmung des Gesellschaftsstatuts sind im Wesentlichen identisch mit denen Großbritanniens. Entsprechend folgt auch Singapur der Gründungstheorie und nicht der kontinentaleuropäischen Sitztheorie.

Rz. 175

Während die Sitztheorie (Real Seat Theory) von der Anwendung des Rechts des Staates ausgeht, in dem die Gesellschaft ihren tatsächlichen Verwaltungssitz (Administrative Centre, Headquarter) hat, geht die Gründungstheorie (Incorporation Theory) von der Anwendung des Rechts des "Heimatstaates" der Gesellschaft (the country of incorporation), unabhängig vom Tätigwerden der Gesellschaft im In- oder Ausland, aus. Eine einmal rechtmäßig gegründete Gesellschaft wird auch im Ausland nach dem Recht des Gründungsstaates beurteilt und ist daher rechtsfähig, wenn sie nach dem Recht dieses Staates den Gründungserfordernissen entspricht. In Singapur wird die Rechtsfähigkeit einer ausländischen Gesellschaft dementsprechend beurteilt. Unter der Legaldefinition "foreign company“ fallen alle Unternehmen, die nach dem Recht des Gründungsstaates im eigenen Namen verklagt werden können und sich entsprechend den Vorschriften des Companies Act in Singapur registriert haben."

Rz. 176

Da nach dem Recht von Singapur der Satzungssitz (Registered Office) einer Gesellschaft nicht ins Ausland verlegt werden kann, ist die obige Abgrenzung nicht praxisrelevant. Davon getrennt zu betrachten ist allerdings die Frage nach der steuerlichen Ansässigkeit. Hier folgt auch Singapur dem internationalen Konzept, dass eine Gesellschaft ihren steuerlichen Sitz nur dann in Singapur hat, wenn auch die Unternehmensführung in Singapur erfolgt. Der Ort der Unternehmensführung wird regelmäßig dort sein, wo die Zusammenkünfte des Board of Directors abgehalten werden. Daher sollte dieser Ort sorgfältig dokumentiert werden. Gleiches gilt für den Ort, an dem die Geschäfte der Gesellschaft geführt werden. Indikatoren sind u.a. der Ort der Gesellschafterversammlung sowie Angaben auf dem Geschäftspapier, im Briefkopf oder die Darstellung der Gesellschaft nach außen.