Rn 16
Nach § 131 III Nr 1 HGB wird eine OHG durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der bis zum Erbfall einheitlich bestehende Gesellschaftsanteil zerfällt (§ 1922 Rn 25 ff). Entspr gilt auch bei der Vererbung eines Kommanditanteils: Jeder Miterbe wird mit dem Anteil, der seinem Erbteil entspricht, Kommanditist (§ 1922 Rn 30).
Rn 17
Lebt nur noch ein Gesellschafter und wird die Gesellschaft auch nicht mit einem/mehreren Erben fortgesetzt, ist die OHG beendet und es entsteht ein einzelkaufmännisches Unternehmen. Für die KG gilt dies entspr (§ 161 II HGB), wenn der Komplementär verstirbt.
Rn 18
Enthält der Gesellschaftsvertrag eine Nachfolgeklausel, geht bei einer einfachen Nachfolgeklausel der OHG-Anteil im Erbfall durch Singularsukzession direkt auf alle Erben über (BGHZ 101, 123). Durch eine qualifizierte Nachfolgeklausel kann ein ungeteilter Gesellschaftsanteil auf einen zuvor bestimmten Miterben übergeleitet werden (NK-BGB/Ann § 2032 Rz 24).
Rn 19
Der Erbe eines Komplementärs kann nach § 139 I HGB verlangen, dass ihm die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt wird. Nach § 177 HGB tritt der Erbe eines Kommanditisten in dessen Rechtsstellung ein. Eine Änderung der Kommanditistenstellung ist (sofern nicht etwas anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde) nur durch Vereinbarung möglich.
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