OLG München Urteil vom 17.03.2016 - 23 U 3572/15

Verfahrensgang

LG München I (Urteil vom 27.08.2015; Aktenzeichen 5 HK O 223/15)

Tenor

1. Auf die Berufung der Beklagten hin wird das Urteil des LG München I vom 27.08.2015, Az. 5 HK O 223/15 in Ziffer I. und II. aufgehoben und die Klage abgewiesen.

2. Die Berufung der Kläger wird zurückgewiesen.

3. Die Kläger haben die Kosten des Rechtsstreits zu je einem Drittel zu tragen.

4. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Kläger können die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des aus diesem Urteil vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.

5. Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.

Tatbestand

I. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit mehrerer Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 06.12.2014.

Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von 50.000,-- EUR. Sie ist die Obergesellschaft der A-Unternehmensgruppe, innerhalb der die Beklagte als Holding-Gesellschaft in erster Linie die Beteiligungen der A-Unternehmensgruppe hält und verwaltet. Aktionär B hielt 2.012 Namensstückaktien in seiner Person und 6.727 Stückaktien treuhänderisch. Eine Gruppe von sieben Aktionären hielt jeweils 2.000 Namensstückaktien. Die restlichen Aktionäre hielten wie der Kläger zu 1) 908 oder wie die Kläger zu 2) und zu 3) 909 Namensstückaktien. Die Kläger zu 1) bis 3) beendeten vor der Hauptversammlung vom 06.12.2014 ihre Tätigkeit in der Unternehmensgruppe und kündigten jeweils ordentlich im Jahr 2014 ihre Kommanditbeteiligungen an der X-GmbH & Co. KG sowie der Y-GmbH & Co. KG (beide Gesellschaften sind Teil der A-Unternehmensgruppe). Die weiteren Aktionäre der Beklagten behielten ihre Kommanditanteile an diesen Gesellschaften und arbeiteten weiter in der A-Unternehmensgruppe mit.

Die Satzung der Beklagten enthielt u.a. folgende Bestimmungen:

"§ 6 Einziehung von Aktien

(1) Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.

(2) Eine Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn

(e) ein wichtiger in der Person des Aktionärs liegender die Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt, insbesondere im Sinne des § 133 HGB. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere stets dann gegeben, wenn der Aktionär gröblich gegen seine Pflichten als Aktionär, insbesondere aus dieser Satzung verstößt oder wenn er unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb zur Gesellschaft tritt.

Am 01.07.2011 schlossen die Aktionäre der Beklagten unter Beteiligung der Kläger zu 1) bis 3) eine schriftlich verfasste satzungsergänzende Nebenabrede, in der u.a. folgende Bestimmung enthalten war:

"§ 10 Einziehung; Call- & Put-Option

(1) In der Zeit von der Gründung der Beklagten bis zum Ablauf des fünften Jahres nach dem Tag der Gründung gilt als wichtiger Grund für eine Einziehung nach § 6 Abs. 2 lit. e der Satzung das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der A-Unternehmensgruppe.

(2) Im Fall des Ausscheidens aus der A-Unternehmensgruppe im Sinn des Abs. 1 räumt jeder ausscheidende Gesellschafter den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Aktien zueinander das Recht zum Erwerb der Aktien (unabhängig vom tatsächlichen Unternehmenswert) zum dreifachen des Nennwerts ein. In gleicher Weise kann der ausscheidende Gesellschafter von den verbleibenden Gesellschaftern verlangen, dass diese im Verhältnis ihrer Aktien zueinander seine Aktien (unabhängig vom tatsächlichen Unternehmenswert) zum dreifachen des Nennwerts erwerben. Der Kaufpreis ist in jedem Fall innerhalb von 12 Monaten zu zahlen."

Eine derartige Bestimmung findet sich in der satzungsergänzenden schriftlichen Nebenabrede vom 25.01.2014 - hinsichtlich der zwischen den Parteien streitig ist, ob diese wirksam abgeschlossen wurde - nicht.

Die Kläger leisteten im Zuge der Einbringung ihrer Kommanditanteile an der Z-GmbH & Co. KG in die M-GmbH ihre Kommanditeinlagen in Höhe von jeweils 1.000,-- EUR. Weitere finanzielle Mittel für ihre Beteiligungen an den Gesellschaften der A-Unternehmensgruppe brachten die Kläger nicht auf.

Die Hauptversammlung fasste zu Tagesordnungspunkt 5 den Beschluss, das Grundkapital im Wege der gestatteten Zwangseinziehung zum Zwecke des Ausschlusses der Kläger zu 1) bis 3) als Aktionäre aus jeweils einem wichtigen in der Person des jeweiligen Aktionärs liegenden Grund um insgesamt 2.726,-- EUR auf 47.274,-- EUR nach den Vorschriften über die vereinfachte Einziehung herabzusetzen. Die Herabsetzung sollte durch Einziehung sämtlicher auf die Kläger lautender Aktien geschehen. Die Hauptversammlung beschloss ferner, das Grundkapital der Gesellschaft um 2.726,-- EUR auf 50.000,-- EUR durch Ausgabe von 2.726 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils 1,-- EUR zu erhöhen. Zu Tagesordnungspunkt 6 wurde der Beschluss gefasst, dass die im Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Einziehung zu einem Einziehungsentgelt in Höhe des dreifachen Nennbetrages je eingezogene Ak...