OLG Köln Urteil vom 29.01.1999 - 19 U 109/98

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Anmietung Gewerberäume unternehmensbezogenes. Geschäft

Leitsatz (amtlich)

Bei der Anmietung von Gewerberäumen handelt es sich um ein unternehmensbezogenes Geschäft, bei dem der Wille der Beteiligten im Zweifel dahin geht, daß der Betriebsinhaber Vertragspartner werden soll. Hat der Geschäftsführer einer GmbH bei den Vertragsverhandlungen deutlich gemacht, für die GmbH handeln zu wollen, scheidet eine persönliche Haftung auch dann aus, wenn in der Parteibezeichnung des Mietvertrages der Zusatz „GmbH” fehlt und er den Vertrag nur mit seinem Namen (ohne Zusätze) unterschrieben hat.

Normenkette

BGB § 164

Verfahrensgang

LG Köln (Urteil vom 28.05.1998; Aktenzeichen 21 O 147/97)

Tenor

Auf die Berufung des Beklagten wird das Urteil der 21. Zivilkammer des Landgerichts Köln vom 28. Mai 1998 – 21 O 147/97 – abgeändert und wie folgt neu gefaßt: Die Klage wird abgewiesen. Die Kosten des Rechtsstreits werden der Klägerin auferlegt. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Gründe

Die zulässige Berufung des Beklagten hat Erfolg.

Der Beklagte ist nicht passivlegitimiert. Das Landgericht hat die Passivlegitimation des Beklagten mit der Begründung bejaht, er habe erkannt, daß seine Person und nicht die „D. Weltweit Touristik Service GmbH” im Mietvertrag als Mieter bezeichnet worden sei, auf seine Behauptung, er habe bei den Vertragsverhandlungen darauf hingewiesen, daß er Geschäftsführer der GmbH sei und auch für diese auftreten wolle, komme es nicht an. Das vermag nicht zu überzeugen.

Zunächst einmal hat das Landgericht nicht beachtet, daß bei der Auslegung von Verträgen ein übereinstimmender Wille der Parteien dem Wortlaut des Vertrages und jeder anderweitigen Interpretation vorgeht und sich auch gegenüber einem völlig eindeutigen Vertragswortlaut durchsetzt (so BGH NJW-RR 1996, 1458). Selbst wenn die Parteibezeichnung „Fa. D. Weltweit, Inhaber Herr R. M.” im Mietvertrag eindeutig wäre, der Beklagte aber – wie schon erstinstanzlich unter Beweis gestellt – ausdrücklich erklärt hätte, als Geschäftsführer der GmbH und für diese zu handeln, konnte die Klägerin nicht davon ausgehen, er wolle persönlich Vertragspartner sein; wenn sie dann dem Vertragsschluß zustimmte, schloß sie den Vertrag mit der GmbH ab. Davon abgesehen ist die Parteibezeichnung keinesfalls in der Weise eindeutig, daß der Beklagte persönlich Vertragspartei werden wollte. Denn es handelte sich bei der Anmietung der Gewerberäume um ein unternehmensbezogenes Geschäft, bei dem der Wille der Beteiligten im Zweifel dahin geht, daß der Betriebsinhaber Vertragspartner werden soll (vgl. Palandt-Heinrichs, BGB, 58. Aufl., § 164 Rn 2 m.z.N.). Hierzu hat der Bundesgerichtshof (NJW-RR 1997, 527) u.a. ausgeführt:

„Nach ständiger Rechtsprechung des BGH (NJW 1995, 43 (unter I 2) = LM H. 3/1995 § 164 BGB Nr. 77; NJW 1990, 2678 (unter II 1) = LM § 164 BGB Nr. 67; NJW 1986, 1675 (unter 1) = LM § 59 KO Nr. 15, jeweils m.w.Nachw.) geht bei unternehmensbezogenen Geschäften der Wille der Bet. im Zweifel dahin, daß Vertragspartei der Inhaber des Unternehmens und nicht der für das Unternehmen Handelnde werden soll. Dies gilt auch dann, wenn der Inhaber falsch bezeichnet wird oder über ihn sonst Fehlvorstellungen bestehen. Die Anwendung dieser Auslegungsregel setzt allerdings voraus, daß der Handelnde sein Auftreten für ein Unternehmen hinreichend deutlich macht. Der Inhalt des Rechtsgeschäfts muß – gegebenenfalls in Verbindung mit dessen Umständen – die eindeutige Auslegung zulassen, daß ein bestimmtes Unternehmen berechtigt oder verpflichtet sein soll. Dies ist angenommen worden, wenn der Ort des Vertragsschlusses oder hinreichende Zusätze im Zusammenhang mit der Unterschrift auf das betreffende Unternehmen hinweisen oder wenn die Vertragsleistung für den Betrieb des Unternehmens bestimmt war.

Nach dem Ergebnis der durch den Senat durchgeführten Beweisaufnahme ist davon auszugehen, dass der Beklagte bei den Vertragsverhandlungen hinreichend deutlich gemacht hat, als Geschäftsführer der „D. Weltweit Touristik Service GmbH” (nachfolgend GmbH) auftreten und für diese den Mietvertrag abschließen zu wollen. Das ergibt sich aus Bekundungen der Zeugin H., damals Prokuristin bei der GmbH. Sie hat bekundet, man habe ein zweites Reisebüro als Zweigstelle der GmbH aufmachen wollen und dafür geeignete Räume gesucht. Gleich beim ersten Treffen im Büro des Zeugen S. seien diesem Visitenkarten überreicht worden, die sie selbst als Prokuristin und den Beklagten als Geschäftsführer der GmbH ausgewiesen hätten. Beide hätten sie sich in dieser Funktion und als Gesellschafter der GmbH vorgestellt und auch deutlich gemacht, dass sie die Räume für die GmbH anmieten wollten. Der Zeuge S. habe in ihrer Gegenwart erklärt, er brauche dann noch den Handelsregisterauszug, außerdem finde auch „pro forma” eine Bonitätsprüfung statt. Sie, die Zeugin, habe dem Zeugen S. dann nachfolgend den Handelsregisterauszug übersandt.

Der Senat hält diese Bekundungen für glaubhaft. Die Aussa...