OLG Karlsruhe Beschluss vom 01.04.2015 - 12a W 7/15

Leitsatz (amtlich)

1. Im aktienrechtlichen Spruchverfahren besteht keine Pflicht zur Begründung der sofortigen Beschwerde (Anschluss an OLG Stuttgart, Beschl. v. 14.9.2011 - 20 W 6/08, juris-Rz. 36; OLG Frankfurt, Beschl. v. 9.2.2010 - 5 W 33/09, juris-Rz. 8; OLG Zweibrücken, Beschl. v. 3.8.2004 - 3 W 60/04, juris-Rz. 9).

2. Der Umstand, dass eine Plananpassung kurz vor dem Bewertungsstichtag vorgenommen worden ist, stellt im Rahmen der Unternehmensbewertung für sich genommen keinen Grund dar, die Planungen des Unternehmens grundsätzlich in Frage zu stellen.

3. Für die Unternehmensbewertung im aktienrechtlichen Spruchverfahren besteht kein allgemeiner Grundsatz, wonach eine zu Lasten der Antragsteller gehende Aufrundung im Bereich des Basiszinssatzes nicht möglich ist.

Verfahrensgang

LG Mannheim (Beschluss vom 22.10.2012; Aktenzeichen 24 AktE 5/06)

Tenor

1. Die Beschwerden der Beteiligten zu 1, 16, 19, 20 und 24 gegen den Beschluss des LG Mannheim vom 22.10.2012 - 24 AktE 5/06 - werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die Kosten der Vertreter der außenstehenden Aktionäre für die Abfindung und den Ausgleich trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten der Beschwerdeinstanz werden nicht erstattet.

3. Für die Gerichtsgebühren und die Vergütung der Vertreter der außenstehenden Aktionäre wird der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens auf EUR 200.000 festgesetzt.

4. Der Wert der anwaltlichen Tätigkeit des Verfahrensbevollmächtigten der Antragsteller zu 1 und 16 wird auf EUR 40.864,79 festgesetzt.

Gründe

I. Die Antragsteller verlangen als außenstehende Minderheitsaktionäre der Antragsgegnerin die gerichtliche Neufestsetzung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung, den die Antragsgegnerin aufgrund eines Beherrschungsvertrages vom 21.4.2006 schulde.

Die Gesellschaft wurde im Jahre 1986 gegründet und im Jahre 1998 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Nach ihrer Satzung ist Gegenstand des Unternehmens "Forschung und Entwicklung, insbesondere industrielle Herstellung und der Vertrieb von Maschinen, Maschinenbauteilen und Geräten aller Art, vor allem für die Optical Disc- und Halbleiterindustrie". Das Grundkapital betrug am 16.8.2006 EUR 30 Mio. und war auf ebenso viele auf den Inhaber lautende Stückaktien geteilt. Seinerzeit firmierte die Gesellschaft unter HamaTech AG, ihr Sitz war Sternenfels (Handelsregister des AG Mannheim HRB 511199). Seit dem Frühjahr 1999 wurden die Aktien der Gesellschaft an den Wertpapierbörsen in Frankfurt/M., Berlin - Bremen, Düsseldorf, Hamburg - Hannover, München sowie im elektronischen Handelssegment XETRA notiert.

Die HamaTech AG war jedenfalls bis zum Jahre 2006 ein weltweit führender Anbieter von Anlagen und Systemlösungen für die Hersteller optischer Speichermedien und für die Halbleiterindustrie. Sie produzierte auch Maschinen für die Herstellung von Photomasken und von sog. Wafern.

Die Gesellschaft hielt jeweils 100 % der Anteile an der STEAG ETA Optik-Gesellschaft für optische Messtechnik m.b H. in Heimsberg (nachfolgend auch: ETA-Optik), an der STEAG Electronic Systems spol. s.r.o. in Nove mesto nad Vàhom in der Slowakischen Republik (nachfolgend auch: SESS), an der STEAG HamaTech USA Inc. in Austin/USA (nachfolgend auch: SHT/USA) sowie an der STEAG HamaTech Asia Ltd. in Honkong/China (nachfolgend auch: SHT Asia). Im Jahre 2003 wurde der Geschäftsbetrieb der SHT Asia eingestellt; diese Gesellschaft befand sich in der Folgezeit in Liquidation.

Das operative Geschäft der SHT-Gruppe ließ sich in die Geschäftsbereiche Optical Disc Equipment ("OD"), Advanced Process Equipment ("APE"), Optische Messtechnik sowie Lohnfertigung und Lohndienstleistungen aufteilen. Im Geschäftsbereich OD produzierte die SHT-Gruppe Anlagen und Systeme zur Herstellung einmal beschreibbarer Speichermedien ("Recordable") wie CD-R und DVD/R. Daneben erbrachte die SHT-Gruppe Serviceleistungen für bestehende Anlagen.

Die Entwicklung und Produktion der Anlagen erfolgte zunächst am Standort Sternenfels, wobei bestimmte Produktionsschritte auf die slowakische Tochtergesellschaft SESS ausgelagert waren. Bis Mitte 2006 sollte der gesamte Fertigungsprozess in die Slowakische Republik verlagert werden.

Bis Anfang 2006 umfasste der Bereich auch das Segment Pre Recorded, in dem Anla-gen und Systeme zur Herstellung vorbespielter optischer Speichermedien entwickelt, produziert und vertrieben wurden. Die SHT-Gruppe hat diesen Geschäftsbereich Ende Januar 2006 eingestellt.

Im Geschäftsbereich APE entwickelte, baute und vertrieb die SHT-Gruppe Produktionsanlagen für die Herstellung von Photomasken und erbrachte Serviceleistungen für bestehende Anlagen. Kunden in diesem Bereich waren Halbleiterhersteller mit eigener Photomaskenproduktion und unabhängige Maskenzentren, die Halbleiterhersteller ohne eigene Photomaskenproduktion belieferten.

Künftig sollten auch Anlagen für die Bearbeitung von Wafern produziert werden. Hier wollte sich die SHT AG auf Lösungen in den Anwendungsf...